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Mar 15, 2021

浙商证券股份有限公司 关于

永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 授予事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目录

一、释义 ...................................................... 2 二、声明 ...................................................... 3 三、基本假设 .................................................. 3 四、独立财务顾问意见 ........................................... 5 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ......................... 5 （二）本次限制性股票授予条件说明............................. 6 （三）本激励计划的授予情况 .................................. 4 （四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 8 （五）结论性核查意见 ....................................... 8

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浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

永高股份、本公司、公 司、上市公司	指	永高股份有限公司
本激励计划、限制性股 票激励计划	指	永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
本报告、本独立财务顾 问报告	指	浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司2021年限 制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的公司股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《永高股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料均由永高股份提供，本激励计划所涉及的 各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。

（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，并和上市公司相关 人员进行了有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本 次股权激励计划的相关资料。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对永高股份的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

三、基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本激励计划所涉及的各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、 完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

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浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

• （四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划

• 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授予情况

• （一）授予日：2021 年 3 月 15 日。

• （二）授予数量：12,349,989 股。

• （三）授予人数：40 人。

• （四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为 3.19 元/股。

• （五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

示：
序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
1	卢震宇	董事长	1,100,000	8.91%	0.089%
2	冀雄	董事、总经理	1,100,000	8.91%	0.089%
3	张贤康	副总经理	800,000	6.48%	0.065%
4	杨永安	副总经理兼财务负 责人	800,000	6.48%	0.065%
5	黄剑	副总经理	800,000	6.48%	0.065%
6	陈志国	董事、董事会秘书	800,000	6.48%	0.065%
7	翁业龙	董事、外贸销售中心 总监	260,000	2.11%	0.021%
董事会认为需要激励的其他人员 （33人）			6,689,989	54.17%	0.542%
合计（40 人）			12,349,989	100.00%	1.000%

注：上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

（六）股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份。

• （七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

• 1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

• 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

• 2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日

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起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转 增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

3、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划 授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

（八）本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要 求。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司 第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。

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2、2021 年 2 月 4 日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示， 公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公司监事 会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关 于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于 2021 年 3 月 5 日公告的《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年 3 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2021 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就 向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永高股份授予激励对象 限制性股票事项已经取得必要的审批与授权，符合《管理办法》及公司本激励计 划的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条 件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1 、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]3-276 号）和 财务报告内部控制有效的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]3-277 号），故 永高股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告”和“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形，永高股份亦不存在“上 市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、 “法律法规规定不得实行股权激励的”、“中国证监会认定的其他情形”等情形； 此外，截至本报告出具日，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司 本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划授予日

根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第九次会议 确定限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 15 日。

本激励计划授予日为交易日，且不为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划授予日的确定符合《管理办

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法》及本激励计划的相关规定。

（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响

为真实、准确地反映本次授予对公司的影响，本独立财务顾问认为永高股份 在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产 生的费用进行计量、提取和核算。本独立财务顾问提请全体股东注意上述事项可 能产生的摊薄影响。

（五）结论性核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要 的审批与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项 均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的 规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情 形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司2021年限 制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

浙商证券股份有限公司 2021年3月15日

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