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Oct 27, 2020

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008

Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang ,310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年十月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：永高股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受永高股份有限公司（以下 简称“公司”、“发行人”或“永高股份”）的委托，作为其本次提前赎回可转换 公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，就本次赎回所涉及的相关 事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律、行政法规和其他规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

第一部分 引 言

一、律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为永高股份本次赎回事项所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。

（三）永高股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材 料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的； 相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具 本法律意见书。

（四）本所律师仅就本次赎回涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法 律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解 释或说明。

（五）本所律师同意永高股份在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

（六）本法律意见书仅供永高股份为本次赎回之目的使用，不得用作任何其 他目的。

第二部分 正 文

一、永高股份可转换公司债券上市情况

（一）2019 年 7 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于 公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及 董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及 本次发行的议案，并授权公司董事会具体办理本次公开发行的相关事宜。

（二）2020 年 1 月 7 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2020]22 号 《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向 社会公开发行面值总额 70,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。

（三）2020 年 4 月 9 日，公司在巨潮资讯网刊登《永高股份有限公司公开 发行可转换公司债券上市公告书》，深圳证券交易所向发行人出具“深证上 [2020]257 号”《关于永高股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深 圳证券交易所审核，同意公司发行的 70,000 万元可转换公司债券自 2020 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“永高转债”，债券代码为 “128099”，上市数量 700 万张。

二、本次赎回已满足《募集说明书》《实施细则》规定的赎回条件

（一）根据永高股份于2020 年3 月9 日公告的《永高股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《永高股份有

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的规定，公司本次发行的可转债的初 始转股价格为6.30 元/股，转股期限自发行结束之日2020 年3 月17 日起满六个 月后的第一个交易日（2020 年9 月17 日）起，至可转债到期日（2026 年3 月 10 日）止。

根据《募集说明书》规定，在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司 有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低 于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

（二）根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集 说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部 或者部分未转股的可转换公司债券。

（三）2020 年 5 月 28 日，永高股份刊登《永高股份有限公司关于可转换债 券转股价格调整的公告》，因公司根据 2019 年年度权益分派方案向全体股东派送 现金股利，以公司现有总股本 1,123,200,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.38 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因此“永高转债”转股价格调整 为 6.16 元/股，自 2020 年 6 月 4 日起生效。

根据公司 2020 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议决议，并经本 所律师核查，永高股份 A 股股票自 2020 年 9 月 17 日至 2020 年 10 月 27 日连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于可转换公司债券“永高转债” 当期转股价格（6.16 元/股）的 130%（8.01 元/股），根据《募集说明书》中的约 定，已触发“永高转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，永高股份的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规 定的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可 以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的情 形。

三、本次赎回已经取得公司董事会的批准

2020 年10 月27 日，永高股份第五届董事会第四次会议审议通过了《关于 提前赎回“永高转债”的议案》，董事会同意公司行使“永高转债”的提前赎回 权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

部“永高转债”。

本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三 十二条的规定，但永高股份尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审 议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回 公告。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已满足《实施细 则》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准；但 公司尚需按照《实施细则》的规定履行相关公告程序。

（本页以下无正文，下接签署页）

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（本页无正文，为永高股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

签署页）

本法律意见书于2020 年10 月27 日出具，正本一式二份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民

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罗茗会