ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 8, 2020

国浩律师（杭州）事务所

关 于 永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市 之

法律意见书

==> picture [186 x 30] intentionally omitted <==

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本次发行上市、 本次发行	指	永高股份有限公司本次公开发行可转换公司债券并在 深圳证券交易所上市
可转债	指	可转换公司债券
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月
永高股份、发行 人或公司	指	永高股份有限公司，为本次发行上市之主体
永高塑业	指	浙江永高塑业发展有限公司，系发行人的前身
永高塑胶	指	黄岩永高塑胶制品有限公司，系永高塑业的前身
发行人及其控 股子公司	指	发行人及纳入其合并报表范围内的企业
本所律师	指	本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020 年2 月修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年4 月修订）
《实施细则》	指	《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 （2018 年12 月修订）
《公司章程》	指	发行人现行的并经市场监督管理部门备案的章程
最近三年的《审 计报告》	指	天健会计师为发行人出具的天健审〔2019〕3-137 号、 天健审〔2018〕3-134号、天健审〔2017〕3-301号《审 计报告》
最近三年的《年 度报告》	指	发行人公告披露的《永高股份有限公司2016 年年度报 告》《永高股份有限公司2017年年度报告》以及《永高 股份有限公司2018 年年度报告》
《募集说明书》	指	《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

永高股份有限公司

公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市之 法律意见书

致：永高股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转 换公司债券的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”） 于 2019 年 9 月 4 日为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有 限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》，并于 2019 年 10 月 31 日出具了 《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发行可转换公司债券之补 充法律意见书（一）》，于 2019 年 11 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所 关于永高股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发 行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《深圳证券交 易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件 和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效 的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并 且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意 见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引 用，不发表法律意见。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。

（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书 面同意，不得用作其他目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）董事会、股东大会的批准

1、2019 年 6 月 25 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开 发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《公开发行 可转换公司债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的 议案。

2、2019 年 7 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关 于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《公 开发行可转换公司债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次 发行的议案。

3、2020 年 3 月 6 日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可 转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账 户并签订募集资金监管协议的议案》等议案。

（二）中国证监会的核准

2020 年 1 月 3 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2020]22 号《关于核 准永高股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开 发行面值总额 70,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次可转换公司债券发行 上市已取得了发行人内部权力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了 现阶段所必需的批准和授权。发行人本次债券发行上市已取得了中国证监会的核 准，尚需取得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系根据当时适用的《公司法》第七十七条、第九十六条的规定， 由卢彩芬、张炜两名自然人和公元集团、元盛投资两家企业法人共同作为发起人 以发行人前身永高塑业于 2008 年 7 月整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 7 月 11 日取得台州市工商行政管理局核发的注册号为 331003000017154 的《企业 法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 10,000 万元，公司名称为“永 高股份有限公司”。

（二）经中国证监会核发的证监许可[2011]1805 号《关于核准永高股份有限 公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股 股票 5,000 万股，并于 2011 年 12 月 8 日深交所挂牌上市，股票简称为“永高股 份”，股票代码为“002641”。

（三）发行人目前的法律状态

截至本法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：

公司名称	永高股份有限公司
统一社会信用代码	91330000610003372E
住所	浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2 号
法定代表人	卢震宇
注册资本	112,320 万元
经营范围	生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、 塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶 密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、铜制品, 铁法兰、PPR 剪刀、PPR 熔接器的销售,管道施工、设计、安装, 从事进出口业务,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限	1993年3月19日至长期

（四）发行人不存在下列情形：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

• 2、股东大会决议解散；

• 3、因公司合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公 司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次发行上市的实 质条件：

（一）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十六次 会议审议通过的发行方案、《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2020]22 号《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次 公开发行的可转换公司债券期限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一） 项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。

（二）根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监 会核发的证监许可[2020]22 号《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]3-13 号《永高股份有限公司验资报告》，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不 少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》 第七条第（二）项的规定。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行 可转换公司债券的各项条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施 细则》第七条第（三）项的规定：

• 1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第

• （一）项和《管理办法》第六条的规定：

（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》 第六条第（一）项的规定。

（2）本所律师核查发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董 事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行 人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符 合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

（3）根据天健会计师出具的天健审〔2019〕3-198 号《关于永高股份有限公 司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级 管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人内部 控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性； 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第 六条第（二）项的规定。

（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说 明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人 员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》 第六条第（三）项的规定。

（5）发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、 董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所 律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管 理办法》第六条第（五）项的规定。

2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好、经营合法合规，符合 《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项和《管理办法》第七条、第八条、 第九条的规定：

（1）根据发行人最近三年的《审计报告》及《2019 年半年度报告》，发行人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 -6 月的归属于上市公司股东的净利 润分别为 214,847,407.47 元、192,654,302.75 元、244,670,411.43 元和 198,076,439.88 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 189,859,363.19 元、 161,605,024.18 元、238,883,810.83 元和 175,680,691.96 元。以扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与扣除前归属于上市公司股东的净利润之低者 作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第 （一）项的规定。

（2）根据发行人最近三年的《年度报告》并经本所律师核查，发行人最近 三年收入主要来自于其主营业务，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严 重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规 定。

（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计 划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实 或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：

①根据发行人的《公司章程》《营业执照》、最近三年的《年度报告》、股东 大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、经 发行人确认的公司业务发展目标、发行人的确认并经本所律师核查，发行人现有 主营业务为塑料管道的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕 主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润分别为 189,859,363.19 元、161,605,024.18 元、238,883,810.83 元，连续盈利； 2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别 为 99.48%、99.13%、98.70%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向 能够可持续发展；

②根据发行人最近三年的《年度报告》、本次发行可转债募集资金投资项目 可行性分析报告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营模式和投资计 划稳健；

③根据《募集说明书》中的“管理层分析与讨论”以及对发行人风险因素的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、发行人的确认 以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品或服务的市场前景良好， 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

（4）根据发行人及核心技术人员确认并经本所律师核查发行人工商登记资 料，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大 不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定。

（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标及专利等重要资产的权属 证书、购买合同及付款凭证并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等 方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使 用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项 规定。

（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人最近三年 的《审计报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管 理办法》第七条第（六）项的规定。

（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在 《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。

（8）根据发行人最近三年的《审计报告》及最近三年的《年度报告》、本所 律师对发行人财务总监的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格 遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

（9）天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计 报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、《管理办法》第八条第（二） 项的规定。

（10）根据发行人最近三年的《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的 访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造 成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

（11）根据发行人最近三年的《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费 用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充 分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定。

（12）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度以现金方式分配的利润分别为 43,200,000 元、29,203,200 元、 37,065,600 元，累计分配利润 109,468,800 元。根据发行人最近三年的《审计报告》， 发行人最近三年实现的年均可分配利润为 217,390,707.216 元。发行人最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》的规定。

3、根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理 人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过对发行人总 经理、财务总监进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明 细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下 重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法 规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法 律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。

4、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条 第二款和《管理办法》第十条的规定：

（1）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，本次可转债募集资金投 资项目的总投资额为 85,022 万元，募集资金数额不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债 募集资金拟用于以下项目：

项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资金投入
新建年产8 万吨新型复合材料塑料管 道项目	湖南公元建 材有限公司	41,700	33,700
新建年产5万吨高性能管道建设项目	发行人	32,022	25,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资金投入
补充流动资金	发行人	11,300	11,300
合计		85,022	70,000

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本所律师核查了发行人本次发 行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认上述 项目符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第 十条第（二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取 得环境主管部门批准；本次募集资金投资的“新建年产 5 万吨高性能管道建设项 目”及“新建年产 8 万吨新型复合材料塑料管道项目”对应的土地已经取得了国 有土地使用权。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

（4）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于公司主营业务，不存在用 于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管 理办法》第十条第（三）项的规定。

（5）根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查， 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

（6）发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人的募集资金将 存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

5、发行人不存在《证券法》第十四条规定的不得发行新股的情形，也不存 在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司无需编制前

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

次募集资金使用情况报告的说明的议案》、发行人的确认并经本所律师核查，截 至法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情 形，符合《证券法》第十四条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 查询深交所网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴 责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二 个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

（5）根据发行人公开披露的文件资料、发行人及其董事、高级管理人员的 确认、并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理 办法》第十一条第（六）项的规定。

6、根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的确认，发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相比以低者作为计算依据）分别为 7.75%、6.18 %、8.54%和 5.84%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益 率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

7、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次可转债募集资 金数额不超过 70,000 万元（含 70,000 万元）。以 2019 年 6 月 30 日为计算口径， 本次发行后，公司债券余额为 70,000 万元，占公司净资产的 22.75%。本次发行 上市后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管 理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

8、根据发行人最近三年的《年度报告》，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 217,390,707.22 元。根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、第

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

四届董事会第二十六次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行的可转债总额 为人民币 70,000 万元，债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、 第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第 （三）项的规定。

9、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议 审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人符合上市公司可转债发行的其他 条件：

（1）本次可转债的期限设定为自发行之日起六年，符合《管理办法》第十 五条的规定。

（2）发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十 六条第一款的规定。

（3）根据《募集说明书》、发行人 2019 年第一次临时股东大会及第四届董 事会第二十六次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行的可转债票面利率的 确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发 行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 本次发行的可转债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第 四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%，符合《管理办法》第十六条第二款的规 定。

（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份 有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

（5）根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过的 发行方案，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票 面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债， 符合《管理办法》第十八条及第二十三条的规定。

（6）根据本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，董事会应召集债券 持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司未能按期 支付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；（5）修订《公开发行可转 换公司债券持有人会议规则》；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响 的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人 符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）根据天健会计师出具的天健审〔2019〕3-197 号《审计报告》，按合并 报表口径，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 2,908,556,398.91 元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。

（8）根据本次发行可转债的方案，转股期限自可转债发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规 定。

（9）根据发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过的本次发行可转债 的方案，本次发行的可转债的初始转股价格为 6.3 元/股，不低于《募集说明书》 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第 二十二条的规定。

（10）根据本次发行可转债的方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资 项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据 中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四 条第二款的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

（11）经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转 股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。

（12）经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转 股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行 的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，以 上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法》《管理办 法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件，发行 人本次发行上市符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准 和授权，已取得中国证监会的核准，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《证券法》《上市 规则》《管理办法》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发行 可转换公司债券并上市的实质性条件。发行人本次发行上市事宜尚需取得深交所 审核同意。

==> picture [85 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发 行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）

法律意见书正本一式五份，副本。

法律意见书出具日为二零二零年四月八日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民

吴正绵

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16