ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 27, 2020

永高股份有限公司

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证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2020-027

永高股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

永高股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日分别召开第四 届董事会第二十七会议和第四届监事会十六会议，审议通过了《关于使用募集资 金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目的实施主 体，即公司拟对全资子公司湖南公元建材有限公司（以下简称“湖南公元”）进 行增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股 份有限公司出具了核查意见。

本次使用募集资金对全资子公司湖南公元增资不购成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，本次增资经董事会审议通 过后生效，无须经过股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准《关于核准永高股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2020]22 号），核准公司向社会公开发行面值总 额 700,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。公司本次公开发行的可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）实际发行 700 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 700,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税

8,442,494.55 元），实际募集资金净额为人民币陆亿玖仟壹佰伍拾伍万柒仟伍佰 零伍元肆角伍分（691,557,505.45 元）。公司本次公开发行的可转换公司债券简 称为“永高转债”，债券代码为“128099”。上述募集资金的到位情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验[2020]3-13 号）。

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永高股份有限公司

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二、使用募集资金对全资子公司增资情况概述

湖南公元为公司全资子公司，是“新建年产 8 万吨新型复合材料塑料管道项 目”的实施主体。为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第四届董事会第 二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司拟以 33,700 万元募 集资金对湖南公元进行增资。本次增资完成后，湖南公元的注册资本将由 15,000 万元[1] 增加至 33,700 万元，公司仍持有其 100%的股权。

公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，有助于提 高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：湖南公元建材有限公司

2、成立日期：2019 年 6 月 11 日

• 3、注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区通关服务中心办公楼 540 室

• 4、法定代表人：王杰军

5、注册资本：15,000 万元

6、经营范围：复合材料及塑料管道管件的制造、加工及销售，管道施工、 设计、安装，货物及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除 外）

• 7、与公司的关系：公司持有湖南公元 100%的股权

8、主要财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，湖南公元总资产 110,214,055.19 元，净资产 64,689,401.96 元。2019 年 1-9 月实现营业收入 0 元，净利润-310,598.04 元（以上数据未经审计）。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资金，相关资金 使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 的要求。公司本次增资湖南公元有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资 项目的稳步实施，增强湖南公元的资本实力，有助于湖南公元的经营发展和长远

1 湖南公元 15,000 万元的注册资本中，6,500 万元为实缴资本，属于公司前期投入，将通过本次募集资金予 以置换；8,500 万元为未实缴资本，将通过本次募集资金予以实缴；本次以募集资金增资的金额为 33,700 万元与 15,000 万元的差额部分，即 18,700 万元。

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永高股份有限公司

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规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损 害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。本次增资完成后，公司仍 持有湖南公元 100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。

五、相关核查意见

独立董事独立意见：公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资的方式具 体组织实施本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的相关安 排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续 快速的发展，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致 同意公司使用募集资金对子公司进行增资的事项。

监事会专项意见：公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募 集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

保荐机构意见：经核查，保荐机构认为，永高股份本次使用募集资金对全资 子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意 见，履行了必要的审批程序；公司本次增资湖南公元有利于提高募集资金的使用 效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于湖南公元的经营发 展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响， 不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资 事项无异议。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第十六次会议决议

• 3、《永高股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事

• 项的独立意见》；

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永高股份有限公司

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4、《浙商股份有限公司关于永高股份有限公司使用募集资金向全资子公司 进行增资的核查意见》。

永高股份有限公司董事会 二〇二〇年三月二十七日

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