ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 11, 2020

国浩律师（杭州）事务所

关于

永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券 网下发行相关事宜进行见证 之

法律意见书

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杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 郵編： 310008

Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

電話 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 網址 /Website: http://www.grandall.com.cn

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二〇二〇年三月

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关于

永高股份有限公司

公开发行可转换公司债券网下发行 相关事宜进行见证

之

法律意见书

致：永高股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受永高股份有 限公司（以下简称“永高股份”、“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）（以下简称“证券法”）、《证券发行与承销管理办法》（2018 年 6 月 15 日修订）（以下简称“发行承销办法”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日施行）（以下简称“发行管理办法”）、《公司债券发行与交易管理办 法》（以下简称“公司债管理办法”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施 细则（2018 年 12 月 28 日修订）》（以下简称“业务实施细则”）及《深圳证券交 易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018 年 12 月修订）》、 中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通 知》（中证发[2020]27 号）等行政法规、规章、规则的规定，就永高股份在深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 涉及网下发行相关事宜以线上视频连线方式进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，国浩依据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（证监会第 41 号令）及《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》的规定，按照中国律师行业普遍遵循的业务标准、执业规范

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

和勤勉尽责精神，受发行人委托以线上视频连线方式见证了有关网下发行程序， 并核查了发行人及浙商证券股份有限公司（以下称“浙商证券”或“主承销商”） 提供的包括但不限于以下文件：

1、发行人经第四届董事会第二十一次会议及 2019 年第一次临时股东大会会 议表决通过的发行人公开发行可转债（以下称“本次发行”）的相关议案；

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准永高股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]22 号）；

3、《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）；

4、《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“发 行公告”）；

5、申请参与网下发行的股东向主承销商提供的报名资料。

经发行人、主承销商承诺，本次法律见证及出具本法律意见书所必需的文 件均是真实有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字和/或印章是真 实、准确、完整的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任 何重大遗漏及误导性陈述。

在本法律意见书中，本所仅根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实及国浩对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本 专项法律意见书中涉及验证报告内容时，均为严格按照有关专业机构出具的报 告引述。

在本法律意见书中，“法律、法规”指适用的中国立法、行政和司法机关 公开颁布的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的规范性文 件。

基于上述，并仅基于本法律意见书出具日所获得的文件，本所律师按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次网下发行进行见 证出具如下法律意见：

一、关于本次发行的核准

经本所律师核查，发行人本次发行的申请已获中国证监会出具的证监许可

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

[2020]22 号文核准。本次发行总量为人民币 7 亿元的可转换公司债券，期限为六 年。

二、关于本次发行的主体资格

经本所律师核查，永高股份作为本次发行的发行人，其发行资格合法有 效。浙商证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），其承销资格合法有效。

三、关于本次发行的方案

根据《发行公告》，本次发行方案的主要内容具体如下：

1、发行种类：可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换 的公司股票将在深交所上市。

2、发行规模：本次发行可转债总额为人民币 7 亿元，共计 700 万张。

3、发行价格：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

4、发行期限：本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日。

5、票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.60%、第 三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

6、付息方式：本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。每 年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个 计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法 规及深圳证券交易所的规定确定。每年付息债权登记日为每年付息日前一个交 易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息 年度利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项：本次发行可转债不提供担保。

8、转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2020 年 3 月 17 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2020 年 9 月 17 日）起，至可转债 到期日（2026 年 3 月 10 日）止。

9、初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 6.30 元/股，不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生

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过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

10、转股价格的调整：在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况时，公司将按《发行公告》中的公式对转股价格进行累积调整。

11、信用评级事项：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报 告，发行人主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA。

12、赎回：本次发行分为到期赎回和有条件赎回。到期赎回为本次发行可 转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的 价格赎回未转股的可转债。有条件赎回为转股期内，如果公司股票在任何连续 三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在 前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

13、锁定期：本次发行不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首 日即可交易。

14、回售：本次发行分为有条件回售和附加回售。

（1）有条件回购为在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的 全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下 修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

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（2）附加回售为若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债 券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

15、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 10 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后 余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者 发行。

16、承销方式：本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。本 次发行认购金额不足 7 亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 7 亿元。主 承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上 不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 2.1 亿元。当实际包销比 例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发 行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会 报告。

本所律师核查后认为，发行人本次发行按照《发行公告》所规定的时间、价 格、数量等条件进行发行，符合《发行承销办法》《发行管理办法》《公司债券管 理办法》的相关规定，合法有效。

四、关于本次网下发行的发行对象

（一）关于本次网下发行的发行对象

根据《发行公告》，因股份被质押等原因导致无法通过交易所系统配售的原 股东通过网下认购的方式在主承销商处进行配售。

本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

（二）网下发行对象资质核查

经本所律师以线上视频连线方式见证并核查，2020 年 3 月 11 日（T 日）上

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午 11:30 前，发行人股东公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）已按 照《发行公告》的要求进行认购并提供了相关资料文件，主承销商已按照参加本 次发行的优先配售对象的标准和要求对公元集团的认购材料和资质进行核查。 除公元集团外，发行人不存在其他股东进行网下发行优先认购的情况。

本所律师核查后认为，参与本次发行网下发行的公元集团提交了有效的网 下发行认购资料，公元集团具有网下发行的认购资质，且主承销商的自营账户 未参与本次发行的网下认购，公元集团符合《发行承销办法》《发行管理办法》《公 司债券管理办法》所规定的网下发行对象应当具备的条件，公元集团认购主体资 格合法有效。

五、关于本次网下发行的情况

经本所律师核查网下收款银行中国工商银行网上银行电子回单，在优先配 售认购截止日期 2020 年 3 月 11 日（T 日）上午 11：30 前，共有 1 名网下发行对 象进行认购并缴纳了优先配售款，具体情况如下：

证券账户名称	有效申购金额（万元）	初步获配数量（万张）
公元塑业集团有限公司	5,702.28	57.0228

本所律师核查后认为，公元集团提交优先认购资料及缴纳认购款符合《发行 管理办法》《公司债管理办法》《发行承销办法》《业务实施细则》等相关法律法 规的规定和《发行公告》的要求，为有效认购。

六、结论意见

综上所述，本所律师以线上视频连线方式见证了发行人本次网下发行对象 向主承销商商提交的网下认购材料，并对网下发行对象的资质条件、认购款缴 纳凭证进行了逐一核查和确认，本所律师认为发行人本次网下发行所涉及的发 行过程、网下认购对象资质、配售等事项均符合《发行承销办法》《发行管理办 法》《公司债发行管理办法》等相关法律法规和政策性文件的规定，本次网下发 行合法有效。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发 行可转换公司债券网下发行相关事宜进行见证之法律意见书》之签署页）

法律意见书正本一式五份，无副本。

法律意见书出具日为二零二零年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民

吴正绵

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