ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 8, 2020

国浩律师（杭州）事务所

关 于 永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券

之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: （ +86 ）（ 571 ） 8577 5888 传真 /Fax: （ +86 ）（ 571 ） 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一九年九月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

目录

第一部分 引言 ............................................................................................................ 4 一、律师事务所及签字律师 ................................................................................................. 4 二、律师应当声明的事项 ..................................................................................................... 5 第二部分 正文 ............................................................................................................ 7 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 7 二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 8 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 8 四、发行人的设立 ............................................................................................................... 14 五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 14 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................................................... 16 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 17 八、发行人的业务 ............................................................................................................... 18 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 18 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 20 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 21 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 23 十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 25 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 25 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 26 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................... 27 二十二、结论 ....................................................................................................................... 27 第三部分 签署页 ...................................................................................................... 28

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

释义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次可 转债、本次发行可 转债	指	永高股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
可转债	指	可转换公司债券
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月
永高股份、发行人 或公司	指	永高股份有限公司，为本次发行之主体
发行人及其控股 子公司	指	发行人及纳入其合并报表范围内的企业
本所律师	指	本所为发行人本次发行指派的经办律师
律师工作报告	指	《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发行可 转换公司债券之律师工作报告》
法律意见书	指	本所为本次发行项目，与律师工作报告一同出具的《国浩律师 （杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发行可转换公司债 券之法律意见书》
公元集团	指	公元塑业集团有限公司，系发行人之控股股东
永高塑胶	指	黄岩永高塑胶制品有限公司，系永高塑业的原名
永高塑业	指	浙江永高塑业发展有限公司，系永高股份的前身
元盛投资	指	台州市元盛投资有限公司
上海公元	指	上海公元建材发展有限公司，系发行人之全资子公司
广东永高	指	广东永高塑业发展有限公司，系发行人之全资子公司
深圳永高	指	深圳市永高塑业发展有限公司，系发行人之全资子公司
天津永高	指	天津永高塑业发展有限公司，系发行人之全资子公司
安徽永高	指	安徽永高塑业发展有限公司，系发行人之全资子公司
重庆永高	指	重庆永高塑业发展有限公司，系发行人之全资子公司
黄岩精杰	指	台州市黄岩精杰塑业发展有限公司，系发行人之全资子公司
公元科技	指	安徽公元科技发展有限公司，系发行人之全资子公司
上海贸易公司	指	永高（上海）国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司
上海公元贸易	指	上海公元国际贸易有限公司，系由“永高（上海）国际贸易有 限公司”更名而来
上海管道销售	指	上海永高管道销售有限公司，系发行人之全资子公司
公元太阳能	指	浙江公元太阳能科技有限公司，系发行人之全资子公司
公元电器	指	浙江公元电器有限公司，系发行人之全资子公司
湖南公元	指	湖南公元建材有限公司，系发行人之全资子公司
广东公元	指	广东公元管业有限公司，系发行人之全资子公司
香港公元	指	公元（香港）投资有限公司，系发行人之控股子公司
PCK公司	指	PCK Steel Middle East FZ，系香港公元位于阿联酋迪拜的全资子 公司
非洲永高	指	YONGGAO AFRICAN PIPING CO.,LTD，系永高股份在肯尼亚 设立的全资子公司
佳禾公司	指	广德县佳禾新材料制造有限公司，曾经系安徽永高的全资子公 司

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

金诺铜业	指	浙江金诺铜业有限公司，曾经为发行人之全资子公司，于2017 年7 月25 日注销
公元进出口	指	浙江公元进出口有限公司
吉谷胶业	指	台州吉谷胶业股份有限公司
上海清水	指	上海清水日用制品有限公司
公元智能	指	台州公元智能装备有限公司，系浙江元邦智能装备有限公司曾 用名
元邦智能	指	浙江元邦智能装备有限公司，系发行人的参股子公司
利斯特管网	指	浙江利斯特智慧管网股份有限公司，系发行人的参股子公司
弘屹机电	指	浙江弘屹机电有限公司
宏荣投资	指	浙江宏荣投资有限公司
宏贯实业	指	广州宏贯实业有限公司
亨恒贸易	指	云南亨恒贸易有限公司
华燃燃气	指	河北华燃长通燃气有限公司
浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司 法》	指	相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程
最近三年的《审计 报告》	指	天健会计师为发行人出具的天健审〔2019〕3-137 号、天健审 〔2018〕3-134 号、天健审〔2017〕3-301 号《审计报告》
最近三年的《内控 报告》	指	天健会计师为发行人出具的天健审〔2019〕3-198 号、天健审 〔2018〕3-135 号、天健审〔2017〕3-302 号《内部控制审计报 告》
最近三年的《年度 报告》	指	发行人公告披露的《永高股份有限公司2016 年年度报告》《永 高股份有限公司2017 年年度报告》以及《永高股份有限公司 2018 年年度报告》
《2019 年半年度 报告》	指	发行人公开披露的《永高股份有限公司2019年半年度报告》
《募集说明书》	指	浙商证券作为申请文件上报的《永高股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

永高股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

法律意见书

致：永高股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转 换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

第一部分 引言

一、律师事务所及签字律师

国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律 师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用 代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事 务所，2012 年 7 月更为现名。

本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、吴正绵律 师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：

徐伟民律师：2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位；2006 年毕业于 浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 19 年，擅长公司、证券、重组业务。 徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中 车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁 波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限 公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重 组等提供法律服务。

吴正绵律师：2006 年毕业于浙江工商大学，获得法学学士学位；2008 年毕 业于中国人民大学，获得法学硕士学位。吴正绵律师从事律师工作 11 年，擅长 公司、证券及重组业务。吴正绵律师于 2008 年 7 月加入本所，现为本所执业律 师。吴正绵律师曾为会稽山绍兴酒股份有限公司、恒锋工具股份有限公司和浙江 伟明环保股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务，同时为台州吉谷 胶业股份有限公司、嘉兴岐达科技股份有限公司、新昌县三花小额贷款股份有限 公司新三板挂牌提供法律服务。

两位律师执业以来均无违法违规记录。

两位律师的联系方式如下：

联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师 楼）

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

二、律师应当声明的事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件 和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效 的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并 且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

（三）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对 发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表 法律意见。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。

（六）法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同 意，不得用作其他目的。

（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其 他申报文件提呈中国证监会审查。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会的批准

1、2019 年 6 月 25 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开 发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《公开发行 可转换公司债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的 议案。

2、2019 年 7 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关 于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《公 开发行可转换公司债券持有人会议规则》《关于提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次 发行的议案。

（二）本所律师查阅了发行人 2019 年第一次临时股东大会的会议通知、签 到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等文件后确认，本 次股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及通过的决议合法、有效。

（三）本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理 本次发行具体事宜的内容和授权程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》 的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权行为合法有效。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机 构的批准，但尚需获得中国证监会的核准。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程

本所律师已在律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”中披露 了发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程。

（二）发行人为有效存续的股份有限公司

本所律师核查后认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）发行人目前的法律状态

截至法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：

公司名称	永高股份有限公司
统一社会信用代码	91330000610003372E
住所	浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2 号
法定代表人	卢震宇
注册资本	112,320 万元
经营范围	生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、 塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶 密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、铜制品， 铁法兰、PPR 剪刀、PPR 熔接器的销售，管道施工、设计、安 装，从事进出口业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限	1993年3月19日至长期

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公 司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行是上市公司公开发行可转换公司债券，发 行人符合《证券法》《管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件：

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一项 和《管理办法》第六条的规定：

1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章 程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

六条第（一）项的规定。

• 2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效

• 履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷， 符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理 办法》第六条第（五）项的规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好、经营合法合规，符 合《证券法》第十三条第二项、第三项和《管理办法》第七条、第八条、第九条 的规定：

1、发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第二项、《管 理办法》第七条第（一）项的规定。

2、发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，发行人的业务和 盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管 理办法》第七条第（二）项的规定。

• 3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划

• 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

• 4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，在最近十二个月内未发生

• 过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定。

6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重 大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条 第七项规定的情形。

8、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管 理办法》第八条第（一）项的规定。

9、天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

10、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影 响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

11、发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

12、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第五项以及《关于修改上市 公司现金分红若干规定的决定》的规定。

（三）发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大 违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或 规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、 行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第三项、《管理办法》第 九条的规定。

（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六 条第一款第四项和《管理办法》第十条的规定：

1、本次可转债募集资金投资项目的总投资额为 85,022 万元，募集资金数额

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），不超过项目需求量，符合《管理办法》第 十条第（一）项的规定。

2、发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十 六条第一款第四项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

4、发行人本次募集资金均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第 （三）项的规定。

5、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人的募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（五）发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形，也不 存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

1、发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证 券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理 办法》第十一条第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者 作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条 第（五）项的规定。

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6、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符 合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（六）根据发行人《2019 年半年度报告》，按合并报表口径，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 3,077,251,071.66 元，不低于人 民币 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

（七）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之 六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

（八）本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之 四十，符合《证券法》第十六条第二项和《管理办法》第十四条第一款第（二） 项的规定。

（九）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次可转 债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项和《管理办法》第十四条 第一款第（三）项的规定。

（十）发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：

1、本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。

2、本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一 款的规定。

3、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第五项以 及《管理办法》第十六条第二款的规定。

4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份有 限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

5、发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内赎回全部未转股的可 转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主 承销商）协商确定，符合《管理办法》第十八条的规定。

6、根据本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，董事会应召集债券持

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支 付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购 交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；（5）修订《公开发行可转 换公司债券持有人会议规则》；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响 的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人 符合《管理办法》第十九条的规定。

7、根据天健会计师出具的天健审〔2019〕3-197 号《审计报告》，按合并报 表口径，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 2,908,556,398.91 元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。

8、转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。

9、本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权 本公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

10、若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集 说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有 一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。

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11、发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及 方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。

12、发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款， 并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述向下修正方案的股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，以上约 定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等 法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系于 2008 年 6 月 18 日经永高塑业的全体股东以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的永高塑业净资产折合成股份公司的全部股份，并由卢彩芬、张炜两名 自然人和公元集团、元盛投资两家企业法人以发起方式设立的股份有限公司。 2008 年 7 月 11 日，发行人在台州市工商行政管理局办理完成公司设立手续，领 取了注册号为 331003000017154 号的《企业法人营业执照》，发行人设立时的注 册资本为人民币 10,000 万元，股份总数为 10,000 万股。

本所律师核查后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定；发起人签署的发起人协议符合当时的法律、法规 和规范性文件的规定，合法、有效；发行人的设立已履行了必要的验资等手续， 符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项 符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人的设立过程合法、有效。 五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事塑料管道的研发、生产和 销售；发行人拥有生产经营所需的技术，不对股东单位及其他关联方形成依赖；

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发行人建立了完善的供应、生产和销售系统，独立进行原料采购、产品生产和销 售；发行人拥有健全的内部组织机构，独立面向市场进行生产经营活动；发行人 及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人系在深交所上市的股份有限公司，其首次公开发行 股票并上市前的历次出资及上市后的历次增资扩股的出资均已经会计师事务所 验证，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人具备与生产经营有关的业务体系及 相关资产，合法拥有与生产经营有关的房产、国有土地使用权、商标、专利等主 要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开，产权关 系明确。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统

经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控 制人控制的其他企业完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作，发行人上 述各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的运营体系，均独立运作，不对 任何股东或其他关联方构成依赖。

本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。 （四）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，且全部在发行人处领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管 理制度，发行人的人事体系、工资管理和社会保障与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业完全独立。

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本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，发行人的组织机构独立 于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立 行使职权，不受关联方的干预，亦未与发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业存在机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从 事会计记录和核算工作，并根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—— 基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，制定了财务 管理制度。同时，董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部门。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司各自独立开设了银行基本账户，公 司财务核算独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情况。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司作为独立的纳税人，已在相关税务 部门进行税务登记并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业混合纳税的情形。

经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人和其他关 联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股 东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联 方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机 构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人

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本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际 控制人）”中披露了发行人的发起人情况。

经本所律师核查，发行人的发起人共为 2 名法人和 2 名自然人，在发行人设 立时点均合法有效存续，具备民事权利能力和民事行为能力，具备成为发起人并 对发行人进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有 效之法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人现有的主要股东

本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际 控制人）”中披露了发行人现有的主要股东情况。

本所律师核查后认为，发行人现有的主要股东均具有法律、法规和规范性文 件规定的担任股份有限公司股东的资格。

（三）发行人的控股股东、实际控制人

本所律师核查后认为，公元集团系发行人之控股股东；张建均和卢彩芬夫妇 系发行人之实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置与股本结构

本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效 之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。

（二）发行人设立后的股本变动情况

本所律师核查后认为，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法律、法规 和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法、合规、 真实、有效。

（三）发行人目前的股本设置

本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发 行人目前的股本设置。

（四）发行人主要股东的股份质押情况

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本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发 行人主要股东的股份质押情况。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，截至截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆以 外的香港和肯尼亚设立子公司，发行人香港子公司香港公元正在收购迪拜 PCK 公 司，发行人在境外设立的上述子（孙）公司尚未开展实质性生产经营活动。

（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。

（四）经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的 主营业务突出。

（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、持有发行人 5%以上股份的股东（包括控股股东）及实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东 包括公元集团、卢彩芬和张炜。公元集团系发行人的控股股东，张建均和卢彩芬 系发行人的实际控制人。

2、公元集团控制的的其他企业

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公元集团控制的除发行人及其控 股子公司外的其他企业包括：浙江公元资产管理有限公司、浙江公元创业投资有 限公司、南京公元建材发展有限公司、台州市黄岩公元生态农场有限公司和浙江 公元进出口有限公司。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查，发行人目前的董事、监事、高级管理人员如下：卢震宇（董 事长）、张炜（副董事长、副总经理）、卢彩芬（副董事长）、冀雄（董事、总经

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理）、陈志国（董事、董事会秘书）、翁业龙（董事）、王占杰（独立董事）、陈信 勇（独立董事）、毛美英（独立董事）、李宏辉（监事会主席）、陶金莎（监事）、 杨春峰（职工代表监事）、杨永安（财务总监和副总经理）、张贤康（副总经理）。

除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

4、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人 员及其关系密切的亲属控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公 司、公元集团及其控制的企业外的其他企业包括：台州市黄岩总商会大厦物业有 限公司、台州市黄岩宏荣投资有限公司、台州市恒发仓储有限公司、新余市永元 投资有限公司、深圳塑协互助科技有限公司、深圳市时尚宝姿服装有限公司、欧 亚兄弟（南京）有限公司、台州吉谷胶业股份有限公司、台州华迈文化传播有限 公司、上海清水日用制品有限公司和临海市吉仕胶粘剂有限公司。

5、过往关联方

经本所律师核查，发行人报告期内的过往关联方包括杨松、钟永成、林映富、 王杰军、邵军、金诺铜业、公元科技、浙江公元太阳能工程有限公司、佳禾公司 和广东公元。

（二）发行人的关联交易

报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易包括：采购商品 和接受劳务；出售商品和提供劳务关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担 保；关联人员领薪；共同投资元邦智能。

本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争中”披露了上述 关联交易的具体情况。

（三）关联交易的公允性

本所律师核查后认为，发行人的上述关联交易履行了关联交易的决策程序， 交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人关联方为发行

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人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

（四）关联交易的决策程序

本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交 易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件 的要求。

（五）发行人与关联方的同业竞争

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争的情形。

（六）发行人避免同业竞争的措施

本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取 有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联 方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人 及其控股子公司拥有的主要财产，包括：国有土地使用权、房产、专利权、注册 商标、著作权、对外投资。

（二）财产取得方式及产权纠纷

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子 公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，永高股份已经取得之权 属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

（三）主要财产的权利限制情况

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本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其 控股子公司主要财产的权利限制情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露了 发行人及其控股子公司正在履行的重大合同。

经本所律师核查，上述披露的重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所 签订，均为合法有效之合同，相关合同的履行过程中不存在影响发行人持续经营 的重大的法律风险或法律障碍。

（二）重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在未经合同对 方同意而变更主体的情形。

（三）发行人的侵权之债

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保

本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”中披露了发行 人与关联方之间的关联担保情况。

（五）发行人的大额其他应收、其他应付款

经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的大额其他应收、其他应 付、长期应付款均为发行人在正常经营及股权收购中发生的，不存在损害发行人 及其他股东利益的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，除本所律师已在律师工作报告正文“四、发行人的设立” 以及“七、发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人

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自设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并行为

本所律师已在律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并” 中披露了发行人及其控股子公司最近三年发生的重大资产变化及收购兼并情况， 包括：安徽永高吸收合并公元科技、出售佳禾公司 100%股权、永高股份吸收合 并金诺铜业、设立香港公元、转让香港公元 40%股权、香港公元收购 PCK 公司 100%股权、设立非洲永高。

本所律师核查后认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并行为符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大 资产出售或者收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及最近三年的修改情况

本所律师核查后认为，发行人章程的制定和最近三年的修改均履行了股东大 会审议程序，发行人公司章程的制定和最近三年的其他修改均履行了工商备案程 序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违 反我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）目前有效的公司章程内容的合法性

经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》已按照中国证监会《上市 公司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，《公司章程》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的 组织机构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，目前发行人董事会由 9 名董

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事组成，其中独立董事 3 名。监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事。 董事会下设四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。

（二）股东大会、董事会和监事会议事规则

本所律师核查后认为，发行人上述议事规则符合《公司法》《证券法》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作

本所律师核查后认为，报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会 会议的召集召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和公司章程的规定，为 合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十六条所列明的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

发行人 9 名董事会成员中，冀雄、张炜、陈志国兼任高级管理人员职务，符 合《公司法》《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。

本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原 则，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况

本所律师已在律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化”中披露了发行人董事会、监事、高级管理人员最近三年的变化情况。

本所律师核查后认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变更均 符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

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本所律师核查后认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、 法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反现 行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内， 发行人及其控股子公司主要税种和税率情况。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税 率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。 （二）税收优惠

本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内， 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。

本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政 策合法、合规、真实、有效。

（三）财政补助

本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内， 发行人及其控股子公司享受的金额较大的财政补助。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的上述大额财政 补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的财政补 助真实、合法、有效。

（四）发行人及其控股子公司的税务处罚

本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内， 发行人及其控股子公司广东永高及重庆永高受到的税务处罚情况。

本所律师核查后认为，永高股份及其控股子公司的税收处罚金额较小且已缴 纳相关罚款，且税务部门已经认定永高股份税务违法行为不属于重大违法违规， 永高股份及其控股子公司的税务违法行为不构成本次发行可转换公司债券的障

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碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

本所律师核查后认为，发行人目前的生产经营活动及本次发行募集资金项目 符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得药品生产经营所需资 质、许可，生产经营符合国家药品生产相关法律法规的规定，最近三年不存在因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的运用

发行人本次发行募集资金投资拟用于“新建年产 8 万吨新型复合材料塑料管 道项目”、“新建年产 5 万吨高性能管道建设项目”和补充流动资金。

本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东 大会审议通过，并已先后在黄岩区发改局和岳阳市发展和改革委员会在有权部门 办理了备案手续。

（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况

发行人本次发行募集资金投资项目涉及新增土地，相关土地已经取得国有土 地使用权证书或者取得成交确认书（详见律师工作报告正文“第十八章发行人募 集资金的运用”）。

（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作

本次募集资金投资项目不涉及与他人合作及技术转让的情形。

（四）发行人前次募集资金的使用情况

经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2011 年首次公开发行股票时募

集。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了 发行人前次募集资金的使用及变更情况。

本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，募集资金事项未进行变 更，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容 一致，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人业务的发展目标

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的合法性

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《深 圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼或仲裁。

本所律师在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发 行人永高股份及其全资子公司重庆永高、安徽永高尚未了结的、标的金额在 100 万元以上的诉讼案件，本所律师核查后认为，上述诉讼案件涉及标的金额较小， 诉讼结果不会对发行人构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

2、本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”披露了永高股份、 重庆永高和广东永高税务处罚以及 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露黄 岩精杰因土地违规被罚款 21.09 万元、上海公元使用的叉车未按期年检。本所律 师认为，以上事项不构成不构成重大违法行为，符合《管理办法》的相关规定， 不构成本次发行可转换公司债券的障碍。

（二）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三年内未发生重大行政

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法律意见书

处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集 说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本所律师对《募集说明书》及其摘要的内容，特别是对发行人在《募集说明 书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了审慎 地审阅。经核查，本所律师认为，《募集说明书》及摘要不存在因引用本所律师 出具的法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏引致的法律风险。

二十二、结论

基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，本所律师认 为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权； 发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍；本次发行申请文件引用的本所出 具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序 条件和实质条件；发行人本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发 行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

法律意见书正本一式四份，无副本。

法律意见书出具日为二零一九年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

负责人：颜华荣 吴正绵

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