ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 8, 2020

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008

Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一九年十一月

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

致：永高股份有限公司

作为为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，国浩律师 （杭州）事务所（以下简称“本所”）于2019年9月4日为贵公司出具了《国浩律 师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》 （以下简称“法律意见书”），并与2019年10月31日出具了《国浩律师（杭州）事 务所关于永高股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）。

2019年11月21日，中华人民共和国证券监督管理委员会下发了《关于请做好 永高股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“反馈 函”）。

本所现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司 证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，遵照《反馈意见》的要求，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对与贵公司申请公开发行可转换公司债券的相关事宜进行进一 步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

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1-2-1

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意 见书》使用的简称含义一致。

本补充法律意见书系对本所已为贵公司出具的《法律意见书》《补充法律意 见书（一）》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意 见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

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1-2-2

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

正 文

一、 问题 2

关于对外担保。报告期内申请人及其子公司存在为经销商、供应商、安装 用户等对象提供担保的情形。截至 2019 年 9 月 30 日，申请人实际执行对外担保 额为 696.78 万元。请申请人补充说明并披露：（ 1 ）对外担保的具体业务模式， 是否符合行业惯例，申请人是否收取担保费；（ 2 ）申请人是否制定相应内控制度 并有效执行，被担保方提供的反担保措施是否充分、有效，申请人是否存在代 偿风险；（ 3 ）结合相关规定，说明担保额度议案及其累计金额是否需要提交股东 大会审议，相关决策程序是否合法合规，本次发行是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为” 的规定。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。 回复如下：

本所律师对下列材料进行逐项查验：

• 1、公司章程、对外担保制度、有关对外担保三会决议；

• 2、具体对外担保合同及反担保文件，查看了发行人及行业内上市公司相关

• 公告文件；

• 3、就对外担保的原因访谈了公司财务负责人。

• （一） 对外担保的具体业务模式，是否符合行业惯例，申请人是否收取担保

费

1 、对外担保的具体业务模式

发行人对外担保涉及管道业务和光伏业务。在管道业务方面，发行人为专营 本公司产品的独立内贸经销商购买公司管道产品时的银行借款提供担保；为战略 原材料供应商主业经营相关的银行借款提供担保。在光伏业务方面，为安装公司 光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商的银行借款提供担保。

公司为供应商、经销商及安装光伏发电系统的客户及经销商提供对外担保， 其应当满足如下条件：

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1-2-3

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

内容	管材、管道业务经销商	战略供应商	安装光伏发电系统客 户或供应商
担保对 象	永高股份及控股子公司在册 的管道内贸专营本公司产品 的独立经销商，且被担保的经 销商资产负债率低于70%的， 不包括兼营其他管道品牌的 经销商。	担保对象为永高股份 及其子公司在册的战 略原材料供应商，且被 担保的供应商资产负 债率低于70%的。	被担保对象应信用良 好，无不良记录，符合 银行贷款条件。被担保 对象与公司及控股子公 司不存在关联关系，不 构成关联担保。
资金用 途	担保账户的资金仅限于购买 永高股份及其子公司生产的 管道产品，不得改变用途、坐 收坐支。担保账户实行一对一 管理，专款专用。	担保账户的资金仅限 于供应商主业经营有 关款项，不得改变用 途、坐收坐支。担保账 户实行一对一管理，专 款专用。	担保账户的资金仅限于 购买公元太阳能的产 品，不得改变用途。担 保账户实行一对一管 理，专款专用。
担保额 度	公司为符合条件的经销商在 银行借款（授信）担保的总额 度为1亿元。一般情况，为每 户经销商担保金额上限为其 上年销售额的20%，且不超过 500 万。有超期应收款的经销 商，需抵减担保额度（上年销 售额20%-超期应收款），具体 根据尽职调查情况确认。	公司为符合条件的供 应商在银行借款（授 信）担保的总额度为 5,000万元。一般情况， 为每户供应商担保金 额上限为其上年供货 规模的20%，单一经销 商不超过1,000万，具 体根据尽职调查情况 确认。	公元太阳能为符合条件 安装光伏发电系统的用 户或经销商在华夏银行 借款（授信）担保的总 额度为2,000 万元。一 般情况，为单个用户担 保金额上限50万元。具 体根据公司调查情况和 银行征信调查情况确 认。
提供反 担保	需要提供反担保：反担保采用 房产抵押、动产质押、家庭成 员连带担保等双方协商认可 的形式，需办理抵（质）押登 记的资产，应按规定办理。	需要提供反担保：按担 保金额的120%，冻结 供应商的应收货款。	需要提供反担保：反担 保采用家庭成员连带担 保或双方协商认可的形 式。
担保期 限	一般情况，每次担保期限为三 年，在该期限内经销商用款随 借随还。到期经销商归还剩余 贷款后，再重新审批担保额 度，具体担保期限范围按照担 保合同为准。	每次担保期限为三年， 在该期限内供应商用 款随借随还。到期供应 商归还剩余贷款后，再 重新审批担保额度具 体以担保合同为准。	担保期限为十年，在该 期限具体担保期限范围 按照担保合同为准。

报告期内，公司仅为永康市杰元贸易有限公司（以下简称“永康杰元”）、南 通公元建材有限公司、杭州永高建材有限公司及枣庄市致和建材有限公司 4 家专 营本公司管道产品的独立经销商提供对外担保。由于公司经销商的规模相对较 小，对资金需求意愿相对较高，为解决经销商融资难融资贵的现状，增加客户粘 性，做大做强管道业务，在风险可控的前提下，公司为 4 家有需求且符合条件的 经销商提供了对外担保。由于供应商规模较大，对小额银行贷款需求不高，以及

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

光伏行业近几年景气度较低、综合风险较高等因素，虽然公司为供应商、安装光 伏发电系统的客户及经销商提供了担保额度，但实际并未向其提供对外担保。

3 、是否属于行业惯例

公司向专营本公司管道产品的独立经销商提供对外担保是国内建材行业公 司为建立稳定的产品销售渠道、做大做强主营业务，提升市场占有率普遍采用的 方式，符合行业惯例。建材行业上市公司相关对外担保情况如下：

（1）东方雨虹（002271.SZ）主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销 售和防水工程施工业务，于 2019 年 3 月 27 日召开了第六届董事会第五十五次会 议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，议案内容主要为向符合一定资质 条件的下游经销商提供担保总额不超过 6 亿元，其中对单一经销商担保上限为 1,000 万元的连带责任担保。

（2）冀东水泥（000401.SZ）主要从事华北地区的水泥生产及销售业务，于 2018 年 10 月 18 日召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于 公司对北京金隅水泥经贸有限公司提供担保的议案》，议案主要内容为其控股子 公司北京金隅水泥经贸有限公司（以下简称“水泥经贸”）与部分重点、优质经 销商及相关银行合作开展限额为 3 亿元的保兑仓业务，由冀东水泥对水泥经贸提 供担保。

（3）广田集团（002482.SZ），主要从事建筑装饰设计与施工、绿色建材研 发与生产，于 2015 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审 议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司投资设立融资担保公司的议 案》，成立全资子公司深圳广融融资担保有限公司，将通过围绕其上下游供应商 与客户的业务往来，在银行与建筑装饰行业上下游中小微企业间建立绿色通道， 搭建起银行与行业中小微企业之间融资平台。

4 、申请人是否收取担保费

发行人向经销商提供对外担保是为支持经销商做大做强公司的管道产品，并 不向经销商收取担保费用。

（二）申请人是否制定相应内控制度并有效执行，被担保方提供的反担保

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

措施是否充分、有效，申请人是否存在代偿风险；

1 、公司就对外担保事项制定了相应内控制度并有效执行

公司依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关 文件和要求，完善法人治理结构，制订并完善了《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》等相关议事规则，相应建立了《对外担保管理制 度》《独立董事工作制度》等内部控制制度，上述制度中均已就对外担保事项的 相关决策、管理事项做出了明确规定，该等规定符合《深圳证券交易所股票上市 规则》中关于对上市公司对外担保事项的规定。

报告期内，公司按照上述内部控制制度的规定严格执行对外担保事项，就给 予经销商、供应商及公元太阳能客户、经销商的对外担保额度事项均召开了董事 会审议，并表决通过了《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议 案》《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的议案》等相关议 案，明确了公司对外担保条件、对外担保程序及对外担保期限等事项，独立董事 就该事项发表了明确意见。公司实际向经销商提供的对外担保符合《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，满足议案明确的对外担保条件，并按照议案程序 执行。

综上，公司就对外担保事项制定了相应内控制度并有效执行。

2、 被担保方提供的反担保措施是否充分、有效，申请人是否存在代偿风险

永康杰元等 4 家被担保方均向公司提供了足额的反担保措施，具体如下：

序号	被担保方	担保方式
1	永康市杰元贸易有限公司	法定代表人夫妇 连带责任保证担保
2	南通公元建材有限公司	法定代表人夫妇 连带责任保证担保
3	杭州永高建材有限公司	法定代表人夫妇 连带责任保证担保
4	枣庄市致和建材有限公司	法定代表人夫妇、股东 连带责任保证担保

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

报告期内，公司不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情 形。

公司向经销商提供对外担保是为支持经销商做大做强公司的管道产品，目前 仅为具有良好业务关系、良好信誉和一定实力的经销商提供担保，报告期内未曾 全面铺开。截至报告期末，公司实际执行的为经销商提供的对外担保额度为 696.78 万元，占公司期末净资产的比例仅为 0.22%，占当期净利润的比例仅为 2.13%，占比较小，上述担保事项不会对公司资产状况及当期经营情况产生重大 不利影响。此外，公司不定期派业务员或财务人员了解经销商财务状况，根据上 述经销商提供的 2018 年度、2019 年上半年财务报表显示，永康杰元等 4 家经销 商最近一年一期未分配利润及净利润均为正数，资产负债率均未超过 70%，整体 经营情况良好。

综上，本所律师认为，鉴于被担保方均向公司提供了足额、有效的反担保措 施，报告期内，不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。被 担保方整体经营情况良好，且公司实际担保金额整体较低，占公司期末净资产及 当期净利润的比例较小，上述担保事项不会对公司资产状况及经营情况产生重大 不利影响。因此，公司代偿风险较小。

（三）结合相关规定，说明担保额度议案及其累计金额是否需要提交股东 大会审议，相关决策程序是否合法合规，本次发行是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为” 的规定。

1 、担保额度议案及其累计金额是否需要提交股东大会审议

根据公司现行《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，公司对外 担保需履行的程序如下：

（1）公司下列担保行为，须提交提供大会审议通过：

①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币；

⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

⑦监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。

（2）除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审 议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

（3）公司由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事及三分之二以上的独立董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。

报告期内，公司对外担保累计金额及占总资产及净资产的比例如下：

				单位：万元
序号	2016 年末	2017 年末	2018 年末	2019年9月末
对外担保累计担保额度 （不含对全资公司担保）	15,000	17,000	17,000	17,000
其中：管材管件业务	15,000	15,000	15,000	15,000
其中：光伏业务	-	2,000	2,000	2,000
实际对外担保余额	496.48	839.68	695.24	696.78
其中：管材管件业务	496.48	839.68	695.24	696.78
其中：光伏业务	-	-	-	-
对外担保累计担保额度 （针对公司全资公司担保）	16,900	20,500	19,500	72,650
其中：广东永高	3,500	3,500	3,500	3,500
安徽永高	2,400	4,500	5,000	33,000[注]
深圳永高	7,000	8,500	7,000	11,000
上海公元	4,000	4,000	4,000	6,150
公元国贸	-	-	-	5,000
天津永高	-	-	-	8,000

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

序号	2016 年末	2017 年末	2018 年末	2019年9月末
公元太阳能	-	-	-	6,000
对外担保累计担保额	31,900	37,500	36,500	89,650
期初净资产的10%	23,691.50	25,407.98	26,902.52	29,085.56
期初总资产的30%	119,241.66	130,430.21	138,975.01	162,663.93
期初净资产的50%	118,457.51	127,039.88	134,512.60	145,427.82
单笔担保或累计担保额是否 达到股东大会审议标准	否	否	否	否
被担保方资产负债率是否超 过70%	否	否	否	否
被担保方与公司是否存在关 联关系	否	否	否	否

注：其中公司为安徽永高提供的总额为 33,000 万元对外担保由 3 笔组成，分别为 10,000 万元、10,000 万元及 13,000 万元，上述对外担保分别经第四届董事会第十八次会议、第四 届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，故不属于单笔担保额超 过公司最近一期经审计净资产 10%的担保的情形。

综上，鉴于公司的被担保方（不含全资子公司）与公司及其实际控制人之间 不存在关联关系，且单笔担保金额及累计对外担保总额、被担保方资产负债率均 未达到股东大会审议标准，本所律师认为，担保额度议案及其累计金额无需提交 股东大会审议。

2 、相关决策程序是否合法合规

公司对报告期内的对外担保均履行了必要的事前内部决策程序，并及时履行 了披露义务，内控制度得到了有效执行，公司为除全资子公司外的其他主体提供 担保的对外担保决策程序如下：

序号	会议 届次	会议召 开时间	议案内容	独立董 事是否 发表意 见	是否需 要召开 股东大 会	公告情况

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

序号	会议 届次	会议召 开时间	议案内容	独立董 事是否 发表意 见	是否需 要召开 股东大 会	公告情况
1	第三 届董 事会 第十 五次 会议	2015年 12月29 日	审议通过《关于为经销商、 供应商银行借款（授信）提 供担保的议案》，为符合条 件的经销商、供应商在指定 银行的授信额度内提供连 带责任担保，担保总额度为 1.5 亿元，其中，为经销商 的总额度为1亿元，为供应 商的总额度为5,000万元， 具体以银行签订的担保合 同为准，担保期限为一年。	是	否	《第三届董事 会第十三次会 议决议公告》； 《关于为经销 商、供应商银行 借款（授信）提 供担保的公 告》；《独立董事 对相关事项的 独立意见》
2	第三 届董 事会 第二 十一 次会 议	2016年 12月30 日	审议通过《关于为经销商、 供应商银行借款（授信）提 供担保的议案》，为符合条 件的经销商、供应商在指定 银行的授信额度内提供连 带责任担保，担保总额度为 1.5 亿元，其中，为经销商 的总额度为1亿元，为供应 商的总额度为5,000万元， 具体以银行签订的担保合 同为准，担保期限为一年。	是	否	《第三届董事 会第二十一次 会议决议公 告》；《关于为经 销商、供应商银 行借款（授信） 提供担保的公 告》；《独立董事 对公司为经销 商、供应商银行 贷款（授信）提 供担保事项的 独立意见》
3	第四 届董 事会 第四 次会 议	2017年 9月29 日	审议通过《关于全资子公司 浙江公元太阳能科技有限 公司对外担保的议案》，为 符合条件的安装用户或经 销商向华夏银行台州分行 借款在担保额度内提供连 带责任担保，担保总额度为 2,000 万元，担保期限为十 年。	是	否	《第四届董事 会第四次会议 决议公告》《关 于全资子公司 浙江公元太阳 能科技有限公 司对外担保的 公告》《独立董 事对全资子公 司浙江公元太 阳能科技有限 公司对外担保 事项的独立意 见》

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

序号	会议 届次	会议召 开时间	议案内容	独立董 事是否 发表意 见	是否需 要召开 股东大 会	公告情况
4	第四 届董 事会 第六 次会 议	2018年 2月1 日	审议通过《关于为经销商、 供应商银行借款（授信）提 供担保的议案》，为符合条 件的经销商、供应商在指定 银行的授信额度内提供连 带责任担保，担保总额度为 1.5 亿元，其中，为经销商 的总额度为1亿元，为供应 商的总额度为5,000万元， 具体以银行签订的担保合 同为准，担保期限为三年	是	否	《第四届董事 会第六次会议 决议公告》《关 于为经销商、供 应商银行借款 （授信）提供担 保的公告》《独 立董事对相关 事项的独立意 见》

据此，本所律师认为，公司对外担保决策程序合法合规。

3 、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十 二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。

报告期内，公司向对合并报表外的企业提供的担保事项均通过了经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意并做出了相关决议，独立董事发表了明确意见， 该对外担保不涉及股东大会审议事项；公司现有章程、《对外担保》已明确股东 大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度； 公司对外担保已得到及时、完整披露；公司对外担保的办理合法合规，符合《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定。

综上，本所律师认为，永高股份本次公开发行可转换公司债券符合《上市公 司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的 行为”的规定。

（四）结论意见

综上，本所律师核查后认为：

1、发行人对外担保涉及管道业务和光伏业务。在管道业务方面，发行人为 专营本公司产品的独立内贸经销商购买公司管道产品时的银行借款提供担保；为 战略原材料供应商主业经营相关的银行借款提供担保。在光伏业务方面，为安装

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

公司光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商的银行借款提供担保。报告期 内，发行人仅为独立经销商提供对外担保，符合行业惯例，未收取担保费；

2、发行人制定了相应内控制度并有效执行，被担保方提供的反担保措施充 分、有效，代偿风险较小，不会对发行人资产状况及经营成果产生重大不利影响；

3、发行人对外担保额度议案及其累计金额无需提交股东大会审议，相关决 策程序合法合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最 近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。

• 二、 问题 3

报告期内公司受到多次行政处罚。请申请人说明并披露：（ 1 ）行政处罚的具 体原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为；（ 2 ）申请人相关内控制度 是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。

回复如下：

本所律师对下列材料进行逐项查验：

1. 查阅了发行人及其子公司报告期内所受行政处罚的文件；

2. 分析比对了相关法规，确认发行人及其子公司所受行政处罚的重要程度；

3. 核查了发行人及其子公司对相关处罚后续的整改情况；

4. 取得了主管部门出具的守法证明；

5. 查阅了发行人制定的各项内部控制制度；

6. 查阅了天健所出具的内部控制鉴证报告。

7. （一）行政处罚的具体原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为

经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司受到的有关部门作出的行政处 罚情况如下：

1 、永高股份

（ 1 ）行政处罚的具体原因

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（二）

根据台州市黄岩地方税务局稽查局于 2017 年 9 月 22 日出具的黄地税稽罚 [2017]29 号《税务行政处罚决定书》，确认：（1）2014 年 6 月 6 日，永高股份 支付城市施政基础设施配套费 1,898,842.50 元；2014 年 10 月 22 日，支付城市市 政基础设施配套费 1,761,656.70 元；2015 年 7 月 2 日，支付城市市政基础设施配 套费 77,274.00 元；合计支付 3,737,773.20 元，上述款项未申报缴纳契税 112,133.20 元。（2）2014 年 12 月，永高股份与浙江久立钢构工程有限公司签订一份建设工 程施工合同，未申报缴纳 2014 年 12 月份建筑安装承包合同印花税 15,960.00 元； 2015 年 7 月，永高股份与宏信建设有限公司签订一份打桩工程施工合同，与浙 江禹博建设有下家公司签订一份建设工程施工合同，上述两份合同未申报缴纳 2015 年 7 月建筑安装承包合同印花税 1,908.60 元；2016 年 4 月和 5 月，永高股 份与浙江国力建设工程有限公司各签订一份建设工程施工合同，上述两份合同未 申报缴纳 2016 年建筑安装承包合同印花税 2,101.90 元。（3）2014 年度，永高股 份与四川锐意企划广告有限公司等广告发布单位签订 44 份广告发布合同，上述 合同未申报缴纳 2014 年加工承揽印花税 4,176.00 元；（4）2015 年度，永高股份 与重庆易泰通广告传媒有限公司等广告发布单位签订 43 份广告发布合同，上述 合同未缴纳 2015 年加工承揽印花税 3,614.10 元。（5）2016 年度，永高股份与杭 州欢乐广告设计有限公司签订 20 份广告发布合同，上述合同未申报缴纳 2016 年 加工承揽合同印花税 1,183.10 元；（6）上述违法事实第（2）（3）（4）（5）点少 缴税款行为，属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定之 情形，是偷税；（7）决定追缴契税 112,133.20 元，其中所属 2014 年 109,814.98 元、2015 年 2,318.22 元，决定处少缴印花税款 28,943.70 元百分之五十的罚款， 计 14,471.85 元。

（ 2 ）后续整改情况

2017 年 9 月 26 日，发行人支付了欠缴的契税、印花税及滞纳金和有关罚款。 该事项发生后，发行人积极开展排查工作，对相关人员加强教育培训，确保相同 事项不再发生。截至本《反馈函》回复出具之日，发行人未发生因欠缴契税、印 花税等而受到主管部门处罚的情形。

（ 3 ）是否构成重大违法违规行为

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：对纳税人偷税的，由 税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之 五十以上五倍以下的罚款。台州市黄岩地方税务局稽查局已追缴了发行人欠缴的 契税、印花税等，并对发行人从轻进行了处罚，被处以百分之五十的罚款是此类 型违法行为中最低罚款额。

2019 年 7 月 11 日，国家税务总局台州市黄岩区税务局向公司出具《税务证 明》：2017 年 9 月 22 日，台州市黄岩地方税务局稽查局出具黄地税稽罚[2017]29 号《税务行政处罚决定书》，因永高股份在 2014 年度至 2016 年度未申报合同印 花税累计少缴税款 28,943.70 元，台州市黄岩地方税务局稽查局对其处罚 14,471.85 元。由于永高股份上述行为金额较小、情节轻微、目前罚款已执行完 毕且不存在其他违反税收方面法律法规的情形，永高股份上述税务违法违规行为 不属于重大违法情形。除上述违法违规情形外，永高股份自 2016 年 1 月 1 日至 今遵守国家税法及有关法规，能照章依法申报纳税，不存在违反税收方面法律法 规被该局处罚的情形。

综上，本所律师认为，鉴于发行人已缴纳了上述行政处罚，后续未发生类似 的情形，且国家税务总局台州市黄岩区税务局对此出具了不构成税务方面重大违 法情形的说明，因此上述违法行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

2 、上海公元

（ 1 ）行政处罚的具体原因

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 7 月 4 日（实际检查时间为 2018 年 4 月 18 日）出具的《行政处罚决定书》（沪监管浦处字[2018]第 152018010955 号），上海公元涉嫌使用 6 辆未经定期检验的叉车，违反《中华 人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或检验不合格的特 种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为，被 处以罚款 3 万元。

（ 2 ）后续整改情况

上海公元已向上海市浦东新区市场监督管理局缴纳了上述罚款，在检查后停

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

止了上述未经定期检验叉车的使用，并于 2018 年 4 月 26 日经检验合格后使用。

（ 3 ）是否构成重大违法违规行为

上海市浦东新区市场监督管理局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第 八十四条第一款“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停 止使用有关特种设备，处于 3 万元以上 30 万元以下罚款；（一）使用未取得许 可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的 特种设备的。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项“当事 人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减 轻违法行为危害后果的”等相关规定，认为案发后上海公元已改正违法行为，对 其从轻进行了处罚。

2019 年 7 月 26 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局保税区分 局出具了《合规证明》，除上述情形外，没有发现其他因违反市场监管局管辖范 围内的相关法律法规的行政处罚记录。

综上，本所律师认为，上海市浦东新区市场监督管理局已对上海公元从轻进 行了处罚，被处以 3 万元罚款是此类型违法行为中最低罚款额，且上海公元已改 正了上述违法行为并缴纳了罚款，上述违法行为不属于重大违法行为，不会构成 本次发行障碍。

3 、黄岩精杰

（ 1 ）行政处罚的具体原因

根据台州市国土资源局黄岩分局于 2015 年 10 月 24 日出具的《国土资源违 法案件行政处罚决定书》（黄土资罚[2015]151 号），黄岩精杰因未经批准擅自 占用土地建厂房，被处：（1）责令退还非法占用土地 10,545 平方米土地；（2） 没收非法占用 10,545 平方米土地上的全部建构筑物；（3）对非法占用的 10,545 平方米土地处以 20 元/平方米的罚款，计人民币 21.09 万元。

（ 2 ）后续整改情况

黄岩精杰于 2016 年 4 月 6 日依法缴纳了罚款，并依据行政处罚决定书进行

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

了整改，已按要求恢复原状。

2019 年 6 月 21 日，公司与台州市自然资源和规划局就该地块签订了《国有 建设用地使用权出让合同》，并于 2019 年 7 月 5 日取得了编号为浙 2019 台州黄 岩不动产权第 0012129 号《不动产权证书》，依法获得了该宗土地的使用权。

（ 3 ）是否构成重大违法违规行为

2019 年 8 月 2 日，台州市自然资源和规划局黄岩分局出具了《说明》，黄 岩精杰于 2016 年 4 月 6 日依法缴纳了罚款，并依据行政处罚决定书进行了整改， 已按要求恢复原状，认为上述违法行为不属于土地管理相关重大违法违规行为。

2019 年 7 月 24 日，台州市自然资源和规划局黄岩分局出具了证明，黄岩精 杰自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反土地管理相关法律法规的行为。

综上，本所律师认为，鉴于黄岩精杰对发行人主营业务收入和净利润不具有 重要影响（占比均不超过 2%），且黄岩精杰已改正了上述违法行为并于发行人于 2019 年 6 月取得了该宗土地的使用权，台州市自然资源和规划局黄岩分局对此 出具了不构成土地管理方面的重大违法违规行为的说明，发行人于 2019 年 6 月 取得了该宗土地的使用权，因此上述违法行为不属于重大违法行为，不会构成本 次发行障碍。

4 、广东永高

2016 年 3 月 21 日，广州市花都区国家税务局作出税花国税简罚[2016]197 号税务行政处罚决定书（简易），因广东永高丢失非定额发票金额 118,340.33 元， 发票份数为 2 份，发票名称：广东省增值税专用发票（抵扣联、发票联），发票 代码：440015*，发票号码：22636、2263***7，已经抄税并发票验旧，依 据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定处罚 80 元。

综上，本所律师认为，广东永高已及时缴纳了上述罚款，上述税务行政处罚 金额较小、情节较轻，因此上述违法行为不属于重大违法行为，不会构成本次发 行障碍。

5 、重庆永高

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

2019 年 7 月 9 日，国家税务总局重庆市永川区税务局大安税务所出具《涉 税信息查询结果告知书》，重庆永高未按规定期限申报所属期 2017 年 11 月、2017 年 12 月的房产税；2018 年 10 月 24 日丢失发票被处罚款 200 元；暂未发现其他 税收违法行为。

综上，本所律师认为，重庆永高已及时缴纳了上述罚款，因此上述违法行为 不属于重大违法行为，上述税务行政处罚金额较小、情节较轻，不会构成本次发 行障碍。

（二）申请人相关内控制度是否健全并有效执行

公司已制定了一系列内部控制制度，并由董事会对公司内部控制的建立健 全、有效执行及其检查监督负责，董事会审计委员会代表董事会对公司的内部控 制进行检查监督并提出改进建议，对内部控制检查监督工作报告进行审查，并定 期向董事会报告。公司经理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系， 督促各部门不断完善各项内控制度，确保制度的有效实施。

针对报告期内的行政处罚，公司已采取了相应的整改措施，完善了内部控制 制度，并通过建立健全内部管理制度、加强相关人员的培训教育、完善业务流程 等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的执行。

此外，天健会计师已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并 于 2019 年 4 月 23 日出具了编号为天健审[2019]3-198 号《关于永高股份有限公 司内部控制鉴证报告》，认为公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规 范运作（2015 年修订）》规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

综上，本所律师认为，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷。

（三）结论意见

综上，本所律师核查后认为：

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书（二）

1、报告期内，发行人及其子公司共受到 5 次行政处罚，发行人及其子公司 已及时缴纳罚款，后续整改措施已落实到位。上述行政处罚金额较小、情节较轻， 且主要行政处罚已由相关主管部门出具了不构成重大违法情形的说明，因此上述 违法行为均不属于重大违法行为，不构成本次发行障碍；

2、发行人内部控制制度健全并能有效执行，内部控制制度的完整性、合理 性、有效性不存在重大缺陷。

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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

（本页系《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司公开发行可转换

公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页）

本补充法律意见书正本肆份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为 2019 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

负责人： 颜华荣 吴正绵

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