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Jun 25, 2019

永高股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，作为永高股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，就公司第四届董事会第二十一次 会议审议的相关事项进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

1 、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定， 公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

2 、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符 合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规 定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升 持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

3 、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展 目标和全体股东的利益。

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4 、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意

见

经核查，我们认为：公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的 内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可 转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合 国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情 况和发展需求，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体 股东的利益。

5 、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺的独立意见

经核查，我们认为：公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

6 、关于公司未来三年（ 2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

经核查，我们认为：公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》 符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

7 、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

经核查，我们认为：公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规 则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的 利益，符合相关法律法规的规定。

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