ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 5, 2015

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-027

永高股份有限公司

关于收购浙江公元电器有限公司 100% 股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步拓展家装市场，丰富家装产品系列，整合企业资源，减少日常 关联交易，永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）与公元塑业 集团有限公司（下称“公元集团”）、卢彩芬于2015 年6 月5 日签订《股权转 让协议》，公司将以自有资金17,800,000.00 元人民币购买浙江公元电器有限公 司（以下简称“公元电器”）100%股权。

2、本次交易对方公元集团持有公元电器80%的股权，卢彩芬持有公元电器 20%的股权。公元集团为公司控股股东，卢彩芬为公元电器法定代表人、本公司 副董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易 构成关联交易。

3、2015 年6 月5 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于购买浙 江公元电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：6 票同意、 0 票反对、0 票弃权、3 票回避。董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关 联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表 了意见。

本次关联交易事项经董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交 易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件规定。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需其他有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金 或要求公司违规担保等情形。

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二、关联方基本情况

• （一）公元集团基本情况

• 1、公司名称：公元塑业集团有限公司

• 2、住 所：台州市黄岩印山路328 号

• 3、法定代表人：张建均

• 4、注册资本：柒仟万元

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、成立日期：二○○二年十二月十九日

• 7、营业期限：自二○○二年十二月十九日至二○六二年十二月十八日

止

• 8、经营范围：一般经营项目：实业投资、货物进出口和技术进出口。

• （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

9、历史沿革及股权结构：

公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立于1987 年5 月，历经

多次更名、股权变更及增资，截至目前股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张建均	5,250.00	75.00%
2	卢彩芬	1,750.00	25.00%
合计		7,000.00	100.00%

10、最近一年又一期基本财务状况

财务状况

10、最近一年又一期基本财务状况	10、最近一年又一期基本财务状况	10、最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项目	2015年4月30日（未经审计）	2014年12月31日（未经审计）
总资产（元）	4,071,570,280.10	3,897,567,520.68
净资产（元）	2,427,139,710.18	2,385,828,896.96
	经营业绩
项目	2015年1-4月份（未经审计）	2014年度（未经审计）
营业收入（元）	987,657,359.93	3,469,384,416.09
净利润（元）	45,678,346.22	171,779,121.95

11、关联关系

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公元集团为本公司控股股东，持有公司股权373,340,000 股，占公司总股本 的43.21%。

（二）卢彩芬基本情况介绍

卢彩芬，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 8 月出生，研究生结 业，高级经济师。现任永高股份副董事长、公元电器法定代表人、元盛投资执行 董事、总经理。 卢彩芬女士持有公司控股股东公元塑业集团有限公司25%的股份， 直接持有本公司15%的股份。

公元集团的股东为张建均、卢彩芬，公元集团为公司的控股股东，张建均和 卢彩芬是夫妻关系， 同为本公司的实际控制人，故本次股权收购构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次收购标的为公元电器 100%股权。 该股权不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻 结等司法措施等。

公元电器基本情况如下：

• 1、公司名称：浙江公元电器有限公司

• 2、住 所：台州市黄岩印山路328 号

• 3、法定代表人：卢彩芬

• 4、注册资本：陆佰万元整

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、成立日期：2008 年01 月15 日

• 7、营业期限：2008 年01 月15 日至2028 年01 月14 日止

8、经营范围：一般经营项目：电器开关、插座、低压小家电、照明器具、 接线盒制造、销售，电线电缆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

9、股东及持股比例：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
公元塑业集团有限公司	480	80.00%
卢彩芬	120	20.00%
合 计	600	100%

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10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对公元电器进行了审计，出具的天健深审（2015）3-243 号《浙江公元 电器有限公司审计报告》，公元电器的基本财务情况如下：

单位：元

		单位：元
	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
资产合计	18,027,614.98	15,317,621.21
负债合计	16,622,487.42	14,461,497.91
所有者权益合计	1,405,127.56	856,123.30
	2015 年1-4 月份	2014 年度
营业收入	9,559,378.20	28,363,727.47
营业利润	612,552.12	1,863,269.82
净利润	549,004.26	1,873,527.63
经营活动产生的现 金流量净额	3,443,021.82	1,414,147.75

11、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公 司（以下简称“申威资产评估”)对公元电器进行了评估，出具了沪申威评报字 〔2015〕第0264 号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的浙江公元电器有限公 司股东全部权益价值评估报告》，评估前浙江公元电器有限公司总资产账面值为 18,027,614.98 元，负债账面值为 16,622,487.42 元，所有者权益账面值为 1,405,127.56 元。申威资产评估采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行 评估。评估报告最终选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：

经评估，以2015 年4 月30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下， 浙江公元电器有限公司股东全部权益价值评估值为18,497,500.00 元，大写：人 民币壹仟捌佰肆拾玖万柒仟伍佰元整。评估增值17,092,372.44 元，增值率 1216.43%。

12、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 本次关联交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。

四、交易的定价政策及定价依据

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申威资产评估对公元电器股东全部权益价值评估值为18,497,500.00 元， 本次交易的定价参照申威资产评估对公元电器以收益法的评估价值为基础，并由 交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为17,800,000.00 元。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机 构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股 东利益的情形。公元电器经过几年的市场培育，自2013 年已经扭亏为盈，并且 业务规模逐年增大，盈利能力逐年增强，本次收购后与公司家装业务进行整合， 市场前景广阔。

五、交易协议的主要内容

（一）、转让股权

经协商，协议各方同意并确认：

1. 甲方向丙方转让所持有的公元电器80%股权，丙方同意受让前述股权；

2. 乙方向丙方转让所持有的公元电器20%股权，丙方同意受让前述股权。

前述股权转让完成后，丙方将持有公元电器100%股权，公元电器成为丙方 全资子公司。

（二）、转让价格

经协商，协议各方同意并确认：

1. 由丙方分别聘请天健会计师事务所及上海申威资产评估有限公司，以

2015 年4 月30 日为基准日对公元电器进行财务审计和资产评估；

1. 各方确认天健会计师事务所出具的《审计报告》（具体见附件一）及上

海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（具体见附件二）；

1. 依据前述审计、评估结果作为作价基础，经各方协商确认本次股权转让

价格合计为17,800,000 元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾万元），其中：

(1) 丙方收购甲方持有的公元电器80%股权所对应的股权转让价格为 14,240,000.00 元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾肆万元）；

(2) 丙方收购乙方持有的公元电器20%股权所对应的股权转让价格为 3,560,000.00 元（大写：人民币叁佰伍拾陆万元）。

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• 4、双方确认，公元电器在基准日前的所有滚存利润以及基准日后所有的损

• 益均归丙方享有。

（三）、付款方式与期限

协议各方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方支付股权转让款：

(1) 第一期：在本协议生效3 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让 价款的30%，即：丙方向甲方支付4,272,000.00元，丙方向乙方支付1,068,000.00 元；

(2) 第二期：在股权转让完成日后5 个工作日内，受让方向转让方支付剩 余70%的股权转让价款，即：丙方向甲方支付9,968,000.00 元，丙方向乙方支 付2,492,000.00 元。

• (3) 上述股权转让款由丙方采用电汇方式分别汇至甲方、乙方指定帐户。 （四）、转让方的保证及承诺

• 为签署和履行本协议，转让方共同作出如下保证及承诺：

• (1) 已完成对公元电器的所有出资，合法持有转让股权；其持有的转让股

• 权不存在质押或被查封、冻结或任何其他第三方权益的情形；

(2) 公元电器对其现有资产的所有权或使用权的拥有符合中国法律和其章 程的规定；除了转让方已经向受让方披露的担保外，在这些所有权和/或使用权 之上没有其他任何担保；

（五）、受让方的保证及承诺

• (1) 签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准；

• (2) 提供为完成本次转让所需要的、应由丙方提供的各种资料和文件，以

• 及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；

（六）、协议生效条件

• (1) 本协议于各方签字或盖章；

• (2) 丙方董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；

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（七）、保密义务

各方承诺，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方透露涉及本次股 权转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。但 因遵循法律法规、规范性文件的强制性规定及政府或者证券交易所的强制性要求 而披露的除外。

（八）、争议解决

有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可 能平等协商解决；各方经协商仍不能达成一致的，凡因履行本协议所发生的一切 争议，任何一方可向台州仲裁委员会进行仲裁解决。

（九）、其他约定

1. 本协议正本一式四份，甲乙丙三方各执一份，其他作为工商变更之用。

2. 本协议的附件构成本协议的组成部分。

六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁问题。

2、交易完成后，公元电器将成为永高股份的全资子公司，可以做到与控股 股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，不存在与关联人产生同业竞争 问题。

3、本资收购的资金来源为公司自有资金。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次收购是公司经营战略的有效实施，符合公司的发展规划和经营管理需 要，有利于进一步整合企业资源，拓展家装市场并优化产品结构，提升综合企业 竞争能力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司日常关联交易。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，成交定价是依据上海申威资 产评估有限公司的评估结果，经各方友好协商确定的，交易价格公允，没有损害 公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与公元集团未发生关联交易、与卢彩芬未发生关联

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交易、与公元电器累计已发生的各类关联交易的总金额为1.44 万元。 九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关 资料和进行了必要的沟通，我们认为：

本次交易标的公元电器与和永高股份的大股东同为公元塑业集团有限公司， 实际控制人同为张建均和卢彩芬夫妇，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本 次交易构成关联交易。此次关联交易事项为正常经营所需事项，交易的定价将依 据评估结果确定，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，董事会在审 议该项关联交易时关联董事应该回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

作为独立董事，我们对公司收购公元电器100%股权的关联交易情况进行了 认真核查，该关联交易行得到了我们的事先认可，我们认为：

1、公司第三届董事会第十次会议对《关于购买浙江公元电器有限公司100% 股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程 序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的 评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东 特别是中、小股东利益的情形。

3、本次关联交易目的在于更好的开拓家装市场，完善公司产业链，丰富家 装产品系列，打造家装市场核心竞争力，为公司发展提供新的利润增长点，同时 减少了公司日常关联交易，我们一致同意本次关联交易。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、审计报告；

• 5、资产评估报告。

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特此公告。

永高股份有限公司董事会 二○一五年六月五日

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