ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 29, 2014

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-032

永高股份有限公司

关于签署《收购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

永高股份（以下简称“公司”）或甲方，系指永高股份有限公司

屯仓管业或乙方，系指湖北屯仓管业科技发展有限公司

海南高能或丙方，系指海南高能投资有限公司

屯仓投资或丁方，系指屯仓投资有限公司

一、交易概述

1、屯仓管业是一家专业从事塑料管道贸易、研发、生产、服务于一体 的高新科技型企业，注册资本金1.7 亿元，海南高能持有29.41%的股权、 屯仓投资持有70.59%的股权。

2、经各方友好协商，永高股份有意收购海南高能及屯仓投资持有的屯 仓管业100%的股权。2014 年6 年26 月，公司与海南高能、屯仓投资及屯仓 管业签署了《收购意向书》，就本次收购事项达成初步意向。

3、本次收购所需资金拟由公司自筹解决；

4、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

• 1、企业名称：海南高能投资有限公司

住所地：海口市金龙路18 号温州大厦1008 室

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号460000000208819

注册资本：人民币壹仟伍佰万元整

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代表人： 钱国荣

存在关系：交易对方与本公司无关联关系

• 2、企业名称：屯仓投资有限公司

住所地：杭州市虎玉路8 号1 幢

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号330194000009350

注册资本：壹亿捌仟万元整

代表人： 钱国荣

存在关系：交易对方与本公司无关联关系

三、交易标的基本情况

企业名称：湖北屯仓管业科技发展有限公司

住所：湖北麻城经济开发区兴业路6 号

法定代表人：沈惠平

注册资本：壹亿柒仟万元整

公司类型：有限责任公司

股权比例为：海南高能持股29.41%、屯仓投资持股70.59%

经营范围：塑料制品技术开发；塑料管道技术开发、转让、咨询；塑料 管道制造、销售、安装、维修；塑胶制品制造、加工；塑料制品制造、加工； 管道模具设计、制造、销售；五金工具、化工产品（危险化学品、易制毒化 学品除外）、橡胶制品批发零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不 含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专项规定的项目经审批 后凭许可证方可经营）***

成立时间：2010 年8 月31 日

屯仓管业主要产品有：PP-R 管材、管件；PE 给、排水管材、管件；PE 燃气管材、管件；HDPE 双壁波纹管；HDPE 钢带增强缠绕管；电力电信系统 用电缆通信管等。广泛应用于给水、排水、燃气、市政排污、雨水收集、建 筑物室外排水、农田水利灌溉、石油及化工等管道系统、通风系统、电线通 讯电缆护套等领域。

截至2013 年12 月31 日，屯仓管业的总资产为214,024,965.97 元，净

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资产为152,213,360.69 元，2013 年度实现营业收入为14,054,235.98 元， 净利润为-7,805,336.00 元。

截至2014 年5 月31 日，屯仓管业总资产为228,908,257.54 元，净资 产为148,704,984.38 元，2014 年1 月1 日至5 月31 日实现营业收入为 18,453,349.33 元，净利润为-4,141,346.53 元。

（以上数据由屯仓管业提供,未经审计）

四、《收购意向书》主要内容

（一）经各方协商，甲方有意并购乙方的100%股权。

（二）本次并购基准日暂定为2014 年6 月30 日，以具有证券从业资格 的审计机构（各方事前认可）审定后的净资产额为基础，双方协商确定此次 股权转让价格。

（三）本协议生效后，甲方有权对乙方进行全面的尽职调查，并选聘会 计师、评估师及律师等中介机构进驻乙方（其费用由甲方承担）；乙方及原 股东负责如实、及时提供所有甲方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的 经营、财务及法律信息，并允许其接触公司及原股东的法律顾问及会计师。

（四）各方确认，本协议书仅作为各方有意进行收购的意向约定，正式 的收购事项有待于甲方完成尽职调查并经各方进一步磋商后，由各方签署正 式的收购协议。

（五）乙方及原股东承诺在本协议生效后120 日内不得就此次股权转让 与任何第三方接触或签署协议，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方及原 股东共同支付违约金500 万元。甲方承诺在本协议生效后120 日内不得在中 部地区收购任何第三方资产与股权，否则原股东有权解除本协议并要甲方支 付违约金500 万元。

（六）本协议签署后3 个工作日内，甲方向原股东支付履约保证金100 万元，具体收款帐户由原股东提供；如因原股东或乙方原因导致本次收购终 止，无条件返还履约保证金；如因甲方原因导致本次收购终止，无权要求原 股东或乙方退回履约保证金。

（七）本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次 交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行

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完毕，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经 对方书面同意，不得向任何第三方披露，甲方按法律法规的相关规定进行公 开披露除外。

（八）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任 何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支 付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

（九）本协议经协议各方签字盖章后生效。

五、拟收购股权的目的和对公司的影响

此次股权收购，有利于公司完善全国生产基地布局，增强公司产品对中 部地区的市场辐射力。有利于公司进一步实施规模化的战略，进一步完善公 司的产业布局。

对公司的影响：此次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律 程序、未实施收购之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影 响。

六、 风险提示：

1、 本次《收购意向书》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿 及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等 进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本《收购意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照《公 司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履 行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《收购意向书》

2、屯仓管业营业执照

特此公告

永高股份有限公司

二○一四年六月二十七日

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