ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 20, 2013

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-51

永高股份有限公司关于全资子公司

安徽永高塑业发展有限公司收购

广德县佳禾新材料制造有限公司 100% 股权的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

广德佳禾：广德县佳禾新材料制造有限公司

转让方：指股东王文安、熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志峰、刘俊峰、 王俊庆；

受让方：指甲方安徽永高塑业发展有限公司；

一、交易概述

2013年11月19日，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全 资子公司安徽永高塑业发展有限公司（以下简称“安徽永高”）与广德佳禾股东 签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），约定以公司自有 资金人民币8,000,000元（大写：捌佰万元整）收购广德佳禾100%股权（该等股 权包括股东王文安持有65%的股权；股东熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭志 峰、刘俊峰、王俊庆7人各持有5%股权），本次收购完成后，广德佳禾将成为安 徽永高的全资子公司，即本公司孙公司。

本次收购广德佳禾全部股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易，因涉及金额相对较小，无需经董事会或股东大会批准。根据《公 司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》，由公司总经理批准后

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生效。

二、交易对方的基本情况

1、自然人王文安女士，身份证号为：62010219*24

2、自然人熊茂清先生，身份证号为：34252319*353

3、自然人张曾凡先生，身份证号为：34252119*013

4、自然人邵军先生，身份证号为：34252319*013

5、自然人金维福先生，身份证号为：34252319*212

6、自然人杭志峰先生，身份证号为：34252319*019

7、自然人刘俊峰先生，身份证号为：34082219*215

8、自然人王俊庆先生，身份证号为：41032319*572

股东的持股比例为：股东王文安持有65%的股权；股东熊茂清、张曾凡、邵 军、金维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆7 人各持有5%股权。

三、收购标的的基本情况

标的名称：广德县佳禾新材料制造有限公司； 设立时间：2012年1月5日； 注册资本：肆佰捌拾万圆整； 法定代表人：王文安；

住所地：安徽省宣城市广德县东亭乡工业集中区；

企业类型：有限责任公司； 经营期限：2012年1月5日--2022年1月4日；

经营范围：各类塑料定型材料及其它塑料包装材料加工、销售。（凡需许可

的，凭有效许可证经营）；

广德佳禾的审计情况

广德佳禾一年又一期（2012 年度及2013 年1-8 月份）的财务数据经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013] 第151151 号标 准无保留意见审计报告。

广德佳禾经审计的相关财务数据如下：

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单位：人民币元

	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日
资产合计	14,529,542.50	4,305,647.04
负债合计	11,329,893.91	400,000.00
所有者权益合计	3,199,648.59	3,903,646.35
	2013 年1-8 月	2012 年度
营业收入	5,005,740.40	--
营业利润	-1,482,075.08	-96,353.65
净利润	-1,503,997.76	-96,353.65

四、股权转让协议的主要内容及定价情况

1、广德佳禾100%股权转让价格

经各方协商确认本次股权转让价格合计为8,000,000 元（大写：人民币捌佰 万元整），其中：王文安持有的广德佳禾65%股权所对应的股权转让价格为 5,200,000 元（大写：伍佰贰拾万元整）；熊茂清、张曾凡、邵军、金维福、杭 志峰、刘俊峰、王俊庆7 人各持有广德佳禾5%股权所对应的股权转让价格分别 为400,000 元（大写：肆拾万元整）七股东合计2,800,000 元（大写：贰佰捌拾 万元整）。

2、付款方式与期限

协议各方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方按各股东持股比例 分别支付股权转让款：

（1）第一期：在工商变更登记完成3 个工作日内，受让方向转让方支付股 权转让价款的90%，即720 万元（大写：柒佰贰拾万元）；

（2）第二期：在工商变更登记日起30 个工作日内，受让方向转让方支付 10%的股权转让价款，即80 万元（大写：捌拾万元）；

（3）上述股权转让款由甲方采用电汇方式分别汇至乙方各股东指定帐户，

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原支付的履约保证金200 万元转为股权支付款，在第一期支付股权转让价款中扣 除。广德佳禾欠原股东的款项，在工商变更完成之日起3 个工作日内，甲方应确 保将该款项归还原股东。

3、定价的依据

依据审计结果作为作价基础，经各方协商确认本次股权转让价格合计为800 万元（大写：捌佰万元），其中：王文安520 万元；熊茂清、张曾凡、邵军、金 维福、杭志峰、刘俊峰、王俊庆分别为40 万，七股东合计280 万。

4、协议的生效条件

各方确认，本协议于以下全部合同生效条件均满足后才可生效。

（1）本协议于各方签字或盖章；

• 5、其他约定

（1）各方对于本协议项下的承诺、责任和义务，均由双方承担不可撤销的 责任。

• （2）本协议未尽事宜，协议双方可以另行协商并签订补充协议。

（3）本协议正本一式壹拾贰份，甲方、乙方（股东每人一份）及广德佳禾 各执一份，其他作为工商变更之用，具有同等效力。

• （4）本协议的附件构成本协议的组成部分。

五、涉及收购股权的其他安排

根据安徽永高与广德佳禾股东2013 年3 月签署的收购意向书及补充协议， 自2013 年3 月1 日起，广德佳禾已由安徽永高托管经营。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购的目的是为了更好的控制公司产品配方原辅料的质量，以便能好的 保证公司生产出来的产品的质量。

本次交易不会对公司当前及未来财务状况和经营造成重大影响，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，但由于外部环境影响以及行业政策变化可能会对广 德嘉禾的未来运营情况带来一定的不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资

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风险。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《审计报告》；

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二〇一三年十一月 二十日

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