ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 16, 2013

永高股份有限公司募集资金管理制度

（2013 年7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范永高股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提 高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》，《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况， 制定本制度。

第二条 公司募集资金管理适用本制度。

第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公 司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保本制度的 有效实施。本制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进 行明确规定。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确 保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行 保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的 专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所提交书面申请并征得同意。

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第七条 公司在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集 资金总额的百分之五的，公司及商业银行及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构接受深圳证券交易所的监管，若违反协议 的规定，接受深圳证券交易所的处分。

公司在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知 悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12 个月。

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• （一）投资的产品须符合以下条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第 九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通

• 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 （三）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置

• 的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露 为确保资金安全所采取的风险控制措施。

（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备 案并公告。

（五）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日 内公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

• 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

• 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十四条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下：

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公司对募集资金的支出必须严格按照本制度履行资金使用申请、审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授 权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负 责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。

第十五条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后后方可实施，置换时间距募集 资金到账时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

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公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式或取消原募集资 金项目的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列 条件：

• 1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• 4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

• 流动资金期间不进行风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告；补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投 向。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

• 第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

• 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资 金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 金）的，应当按照本制度第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。

• 第二十九 条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

• 资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十条 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充 流动资金，应当符合以下要求：

• 1．募集资金到帐超过一年；

• 2．不影响其他募集资金项目的实施；

• 3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

• 5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并

对外披露。

第三十一条 实际募集资金超过募投项目（以下简称“超募资金”）计划使 用募集资金的处理

• （一）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批

• 准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

• 1．补充募投项目资金缺口；

• 2．用于在建项目及新项目；

• 3．归还银行借款；

• 4．暂时补充流动资金；

• 5．进行现金管理；

• 6．永久补充流动资金。

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超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目 的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资 金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意 见，符合《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九 章、第十章的要求履行信息披露义务。

（三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第 十二条、第二十条的规定。

（四）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东 大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同 意意见并披露，且应当符合以下要求：

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2、公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资

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金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司当年存在募集资金运用的，公 司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计 师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板信息披露业 务备忘录第32 号》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际 存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第三十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该 资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集 资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

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第六章 附 则

第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、

“低于”不含本数。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第四十一条 本制度与有关法律法规、规范性文件、证券交易所规则、《公司 章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、证券交易所规则、《公 司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、证 券交易所规则、《公司章程》的规定。

永高股份有限公司

二○一三年七月

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