ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 26, 2013

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-028

永高股份有限公司

关于签署《收购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

永高股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”），《收购意向书》 中的甲方（意向受让方）

韩国大莲精工株式会社（以下简称“（株）大莲”），《收购意向书》中的 乙方（意向转让方）

天津大莲精工管件有限公司（以下简称“天津大莲”），《收购意向书》中 的丙方（标的主体）

一、交易概述

近日，永高股份有限公司与韩国大莲精工株式会社、天津大莲精工管件有限 公司签署了《收购意向书》，公司拟以总金额人民币 3280 万元收购（株）大莲持 有天津大莲 100%的股权（或资产），总金额中包括燃气管件相关的技术转让费 用（技术转让无需再另行付费，如果需另行签署协议，则在甲方完成尽职调查后， 在不违反中国有关法律法规的情况下，由双方协商确定）。最终成交价格将以尽 职调查后签署的正式收购协议为准。

本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不构成关联交易。

二、交易对方基本情况：

大莲精工株式会社成立于1984 年，是韩国一家集科研、开发、生产、 销 售于一体的专业从事注塑模具和聚乙烯管件和球阀的专业公司。法定代表人金英 植。

三、交易标的基本情况

天津大莲精工管件有限公司为韩国大莲精工株式会社在中国境内设立的全

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资子公司，成立于2001 年7 月9 日，注册资本为：133 万美元，企业类型为： 有限责任公司（外国法人独资），企业住所为：天津市北辰区双口镇双口一村 104 国道旁，法定代表人为：金英植，经营范围：开发、生产、销售模具、注塑 产品及相关的技术咨询服务。产品取得了韩国KS 质量认证、欧洲CE 认证、日本 JIA 质量认证和ISO9001 质量体系认证。产品远销美国、英国、澳大利亚、日本、 中东、台湾等二十多个国家和地区，在中国境内也有销售。

截止2012 年12 月31 日，天津大莲的总资产为2754.56 万元，净资产为 1411.63 万元，2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日营业收入为1151.79 万元， 净利润为14.61 万元。

截止2013 年5 月31 日，天津大莲的总资产为3023.23 万元，净资产为 1412.24 万元，2013 年1 月1 日至2013 年5 月31 日营业收入为627.62 万元， 净利润为5.16 万元。

（以上数据由天津大莲提供,未经审计）

四、《收购意向书》主要内容

经双方协商，确定本次收购交易总额为人民币3280 万元（大写：叁仟贰佰捌 拾万元），天津大莲的资产、债务均由甲方承担。本交易总额包含技术转让费。

本交易总额是以天津大莲拥有净资产金额人民币1417 万元（大写：壹仟肆佰 壹拾柒万元整）为依据确立的（该金额取自天津大莲提供的截止2013 年4 月31 日提供的资产负债表，未经审计），乙方承诺收购基准日其净资产额不低于1417 万（净资产金额将以审计后的净资产为准）。

技术转让费如果需另行签署协议，则在甲方完成尽职调查后，在不违反中国 有关法律法规的情况下，由双方协商确定。

对于存在暇疵的资产，如有质量问题无法使用的存货、机器设备、无法收回 的应收款项等，以及天津大莲未在报表披露的潜在负债，经双方协商后予以剥离， 并相应调减约定的交易总额。

双方约定本次并购基准日为2013 年5 月31 日。在并购基准日之后至甲方正 式办理交接前，（株）大莲以及天津大莲应确保正常开展业务、合法经营，并保 持资产的完整性，不得有抽逃或挪用资产等损害天津大莲利益的行为。

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本次公告信息仅为框架性、意向性公告，针对本次收购相关的具体内容，公 司将在签署正式收购协议时予以公告。

五、拟收购股权（或资产）的目的和对公司的影响

此次股权(或资产)收购的目的：为进一步完善公司现有产品系列，加快公司 进入燃气管道市场步伐，提高公司燃气管件生产技术，加强公司综合竞争实力。

对公司的影响：此次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、 未实施收购之前，该筹划活动不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。 六、风险提示及其他说明

本次《收购意向书》的签署，旨在表达双方股权（或资产）收购和转让意愿 及初步洽商结果，该股权（或资产）收购事项的正式实施尚需具有证券从业资格 的中介机构完成尽职调查后，各方根据尽职调查结果，进一步进行洽商，签署正 式股权（或资产）收购协议，公司还需履行相关决策和审批等程序。因此，该股 权（或资产）收购事项尚存在不确定性。

本《收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易 所的有关规定，按照规定履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

七、备查文件

《收购意向书》

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一三年六月二十六日

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