ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 17, 2013

永高股份有限公司 募集资金管理制度

永高股份有限公司募集资金管理制度

（2013年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范永高股份有限公司（下称“公司”）募集资金的存放、使用
和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》(2012 年修订)、《深交所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《章程》的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指公司首发A 股所募集的、专门用于黄岩
年产8 万吨和天津年产5 万吨塑料管道投资项目的资金。（当募集资金含义变化
时，公司需适时修改本条款）。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项
目。

公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务
和其他相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

公司应依法及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

募集资金运用项目通过公司子公司实施的，公司应当采取适当措施保证该
子公司遵守本制度的各项规定。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。

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第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司设置的专户）原则上不得超过
募投项目的个数。专户个数若需超过募投项目数量，需报深交所同意。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐代表人（以称“保代”）、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”），协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或
募集资金净额5%的，公司及商业银行应当及时通知保代；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保代；

（四）保代可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保代的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保代或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所
备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
代出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保代查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第十条出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告深交所并公告。

第十一条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。

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第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。

第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募投项目实施单位均需按年度编制募集资金使用计划；

• （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三）总经理办公会审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总经理负责组织执行。

第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

第十五条 募投项目由总经理负责组织实施。

• （一） 固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负

• 责执行；权益投资项目，由公司指定证券部会同财务部负责执行。

• （二） 项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、

• 工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

• （三） 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应

• 当单独建立有关会计记录和台帐。

• （四） 项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目实施单位、

• 财务部、审计部等进行竣工验收。

第十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门

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应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深交所的相关规定履行审批和
信息披露手续。

第十七条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、
报表制度，按半年度、年度向财务部提交项目投资效果报告。财务部须按半年度、
年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投资项目的效益核算情况。

第十八条 募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单
位应及时向总经理报告，总经理召集总经理办公会调整项目投资计划，调整后的
投资计划提交董事会审议通过后实施。

第十九条 公司应当在每个会计年度结束后，全面核查募投项目的进展情
况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须
调增项目投资总额时，应按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定履行审
批决策程序。

第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。

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第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保代发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深交所并公告。

第二十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保代的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。

第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保代、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公
告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应经股东大
会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2 个交易日内报告深交所并公告。

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第二十七条 公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额（下称“超募资
金”）达到或超过募集资金净额20%的，应根据企业实际生产经营需求，按照以
下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）补充流动资金。

第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补
充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保代、独
立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股
票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合
以下要求：

（一） 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二） 公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资并对外披露；

（三） 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次
性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要
性；保代和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发
表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。

第三十条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结
余资金，如公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，则适用如

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下规定：

（一）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1 亿元的，应当符合以下要
求：

1、募集资金到帐超过一年；

• 2、不影响其他募集资金项目的实施；

• 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。

（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1 亿元的，应当符合以下要求：

1、募集资金到账时间超过三年；或者公司募集资金到账时间未满三年，但
公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；

2、不影响未完成募投项目的实施；

3、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；

• 4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第三十一条 公司应当经董事会、股东大会决议通过后方可变更募投项目。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十三条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。

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第三十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交
易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保代对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。

第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交
易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保代对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。

第三十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保代发表明确同意的意见
后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当按照本制度第三十一条、三十四条履行相应程序及披露义务。

第三十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保代发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保代发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十九条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公
告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导

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致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。

注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市
公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保代应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后2 个交易日内报告深交所并公告。

第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。

第四十三条 保代与公司应当在保荐协议中约定，保代至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

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第六章 附 则

第四十四条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《永高股份有限公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文
件和修改后的《永高股份有限公司章程》的规定执行，并立即修订。

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