ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 24, 2012

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-045

永高股份有限公司

关于收购安徽广德金鹏科技发展有限公司100%股权的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

永高股份（本公告中有时称“公司”）或甲方，系指永高 股份有限公司

金鹏科技或乙方，系指安徽广德金鹏科技发展有限公司

乙方股东或乙方原股东，系指自然人戴凤瑞（持有乙方 51%股权）、雷忠平（持有乙方49%股权）

见证方，系指安徽广德县人民政府及其所属安徽广德经济 开发区管理委员会

永高股份有限公司（下称 “永高股份”或“公司”）正筹划收 购主营业务亦为塑料管道的安徽广德金鹏科技发展有限公司（下称

“金鹏科技”）100%股权事宜，现就本事宜发布提示性公告如下：

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一、 风险提示

1、本公告所称《收购意向书》仅为甲方对乙方开展尽职调查而 签订。是该尽职调查的前提条件。

2、本次股权收购尚处于谈判初期，公司还未对金鹏科技进行全 面尽职调查，是否签订最终收购合同以及公司相关决策机构是否通过 该项收购议案尚存在较大的不确定性。相关事项需经公司聘请的具证 券从业资格的中介机构等对金鹏科技进行全面尽职调查且相关方案 经公司董事会审议通过后方可实施。

3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、股权收购筹划概述

公司目前正与金鹏科技及其股东（戴凤瑞、雷忠平，下同）商讨 收购其所持金鹏科技100%股权事宜，并于2012年7月21日与金鹏科技 及其股东签订了《收购意向书》。收购价格将在公司聘请的中介机构 对金鹏科技进行尽职调查后,依据评估价值协商确定。

三、 后续工作安排

此次拟收购事宜，尚需安排相关机构对该项目进行尽职调查和财 务审计，目前相关工作尚未开始，公司将根据事项进程就相关事项的 最新进展情况陆续予以公告。

四、拟交易标的基本情况

金鹏科技成立于2008 年11 月5 日；注册资本为100,080,000.00 元，实收资本为100,080,000.00 元；企业类型为有限责任公司；企

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业住所为：安徽省广德县经济开发区；法定代表人为戴凤瑞；经营期 限为：自2008 年11 月5 日起至2058 年11 月4 日；经营范围：各类 塑料管材、管件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询；建筑五 金产品、PVC 片材销售；化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、 建材染料（不含危险化学品及易制毒品）的销售；自营和代理上述产 品及相关原材料进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。（以上范围凡需许可的，凭有效许可证经营）

• 截止2011 年12 月31 日，金鹏科技的总资产为316,354,626.80

• 元，净资产为75,343,209.79 元，2011 年1 月1 日至2011 年12 月 31 日营业收入为195,548,503.00 元，净利润为-2,610,383.31 元。 （以上数据由金鹏科技提供,未经审计）

五、拟收购股权的目的和对公司的影响

此次股权收购的目的：完善公司生产基地的全国布局，增强公司 产品对中部地区特别是皖江城市带（马鞍山、芜湖、铜陵、池州、安 庆）及省会城市合肥的市场辐射力。进一步提升公司产品的市场占有 率，在行业洗牌、市场集中度提升进程中做强做大。

对公司的影响：此次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完 成法律程序、未实施收购之前，该筹划活动不会对公司正常生产经营 和业绩带来重大影响。

六、《收购意向书》主要内容

（一）本次并购基准日（即对收购对象进行资产评估的基准日，

下同）暂定为2012 年6 月30 日，收购价格以具有证券从业资格的评

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估机构（乙方需事前认可）出具的评估报告为作价基础，由各方协商 确定。

（二）本协议生效后，甲方（即永高股份，下同）有权对乙方（即 金鹏科技，下同）进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律 师等中介机构进驻乙方（其费用由甲方承担）。为促进尽职调查，乙 方及原股东（亦即戴凤瑞、雷忠平，下同）负责提供所有甲方或其选 聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并允许其 接触公司及原股东的法律顾问及会计师。

（三）各方确认，本协议书仅作为各方有意进行收购的意向约定， 正式的收购事项有待于甲方完成尽职调查并经各方进一步磋商后，由 各方签署正式的收购协议。

（四）甲方同意在本协议生效后10 个工作日内向甲方与见证方 （即安徽广德县人民政府及其所属安徽广德经济开发区管理委员会） 共同开立的账户（共管帐户）内支付500 万元履约保证金，该保证金 在各方签订正式收购协议后10 个工作日内解除共管并支付给乙方或 原股东作为收购款项。如在本协议生效后120 日内非因甲、乙双方原 因未能签署收购协议，则该保证金应无条件解除共管并全部退回至甲 方账户内。如因甲方原因未能签署收购协议，则该履约保证金作为甲 方向乙方支付的违约赔偿金。如因原股东或乙方原因未能签署收购协 议，除无条件退回履约保证金外，原股东或乙方应另行向甲方支付500 万元作为违约赔偿金。

（五）乙方及原股东承诺在本协议生效后120 日内不得就此次股

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权或资产转让与任何第三方接触或签署协议，否则甲方有权解除本协 议，并要求乙方及原股东共同支付违约金500 万元。

（六）本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无 论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定 为无效或履行完毕，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资 料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

（七）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或 蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于 因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

（八）各方同意本意向书签署后120 日内完成收购工作，包括审 计、评估和经营、财务、法律方面的尽职调查及收购合同签订。

（九）该收购意向书已由各方于2012 年7 月21 日签字、盖章且 生效。

七、其他说明

1、本公告仅为公司拟收购目标公司的提示性公告,待对收购对象 进行审计、评估及尽职调查后公司将根据深交所《上市规则》及《中 小板上市公司规范运作指引》等规定以及《公司章程》,按照相关权 限对拟收购股权事宜进行审议,公司本次股权收购事宜尚处于初期筹 划阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，不会对公司正常 生产经营和业绩带来重大影响。

2、本次签订的仅为意向协议书，属于双方合作意愿和基本原则 的框架性、意向性约定，意向协议书付诸实施和实施过程中均存在变

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动的可能性；本意向书中关于项目的具体实施方案或具体条款需经公 司相关决策机构审议通过方能生效。若需政府相关审批机构审批后才 能实施的，相关各方会在获批后实施。公司将按照《公司章程》及上 市公司监管规定，执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义 务。

3、承诺披露：公司承诺本次股权收购事项将严格按照深交所《上 市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行 相应的审批程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

《收购意向书》扫描件

金鹏科技营业执照副本扫描件

特此公告。

永高股份有限公司

二○一二年七月二十三日

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