ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 13, 2012

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-005 永高股份有限公司

关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）已于2012年1月12日召 开第二届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募 投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会证监许可 [2011]1805号文核准，公司于2011年11月30日首发A 股5,000万股，每股发行价18元人民币，募集资金总额为人民币90,000万元，扣 除发行费用人民币4,132.405746万元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”） 为人民币85,867.594254万元。上述募资净额85,867.594254万元人民币已于2011 年12月5日汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（下称“工行黄 岩支行”）开立的账号为1207 0311 2904 5277 710的人民币账户内，其到位情 况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验 [2011]3-71号《验资报告》予以确认。本公司已对募集资金实施专户存储，并已 联合首创证券有限责任公司（下称“首创证券”），与四家专户开户行分别签署 了三方监管协议并已公告。专户存储情况如下：

专户开户行	账号	专户存放募集资金额 （万元）	备注
工行黄岩支行	1207 0311 2904 5277 710	35,174	用于黄岩年产8 万 吨塑料管道项目（投资 总额52,100 万元，招 股书承诺使用募集资 金投资额50,174 万 元）
招商银行股份有 限公司台州黄岩 支行	5749 0323 3910 702	15,000
中国银行股份有 限公司黄岩支行	3519 6033 2765	29,300	用于天津年产5 万 吨塑料管道项目
中国建设银行股 份有限公司台州 黄岩支行	3300 1662 2000 5301 0425	6,393.594254（投资总 额与招股书承诺使用 募集资金投资额之差）	超募资金
合 计		85,867.594254

上述募资净额85,867.594254万元迄今尚未置换和使用。该公告公布后，将 按相关规定予以使用。

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二、募集资金置换先期投入的实施

公司两个募投项目的实施主体分别是股份公司（即永高股份母公司）和天津 永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）。

1、2011年11月29日签署的公司招股书第313、314面，对募集资金置换先期 投入的表述大致为：

黄岩年产8万吨塑料管道投资项目（简称“黄岩项目”）的实施主体为永高 股份母公司。本次拟用募集资金投资该项目50,174万元。自2010年7月至今（指 招股书签署日）黄岩项目新增基本建设投资3,543万元，待募集资金到位后，公 司将用募集资金置换提前已投入的自筹资金3,543万元。

天津年产5万吨塑料管道投资项目（简称“天津项目”）的实施主体为天津 永高。募集资金到位后，公司将用募集资金，按轻重缓急顺序投资该项目，同时 用募集资金置换公司先期投入天津项目的自筹资金3,957万元（其中土地支出 2,660万元、基本建设投入1,297万元）。

2、招股书上述描述表明，招股书已明确的置换金额为7,500万元人民币（其 中黄岩项目3,543万元，天津项目3,957万元）。经天健所“天健审[2011]3-203 号”鉴证报告，截至2011年12月23日，公司用自筹资金对两个募投项目的预先投 入金额为13,430.7618万元（其中黄岩项目6,652.2218万元，天津项目6,778.5400 万元）。其差额5,930.7618万元（即13,430.7618万元-7,500万元），源于招股 书签署日到2011年12月23日，公司又用自筹资金预先对两个募投项目追加投入 5,930.7618万元（其中黄岩项目3,109.2218万元，天津项目2,821.54万元）。 综上所述，募资净额使用计划以及对预先投入的自筹资金予以置换的情况如 下：

下：
序号	募集资金投资项目	投资总额 （万元）	承诺募集资金投 资金额（万元）	截止2011 年12 月 23 日自有资金已投 入金额（万元）	拟置换金额（万 元）
1	黄岩年产8 万吨塑料管 道投资项目	52,100	50,174	6,652.2218	6,652.2218（从 工行黄岩支行专 户置出）
2	天津年产5 万吨塑料管 道投资项目	29,300	29,300	6,778.5400	6,778.5400（从 中行黄岩支行专 户置出）
合 计		81,400	79,474	13,430.7618	13,430.7618

3、本公告发布后，公司即实施上述置换，置换时间距募集资金到账时间未 超过6个月。本次置换金额中的7,500万元，与招股书的表述一致。

4、上述置换实施后，公司增加流动资金13,430.7618万元。在此情况下，公 司可适时减少银行贷款或至少目前无需增加银行贷款。按照目前一年期银行贷款 基准利率6.56%计算，本次置换将增加公司流动资金13,430.7618万元，若同等金 额减少银行贷款，则每年可为公司降低财务费用约881万元。且上述置换既不会 改变募集资金用途，亦不会影响募投项目投资计划的正常进行。

三、监事会意见

公司利用自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，符合中国证 监会、深交所的有关规定，符合公司发展和全体股东利益，未违反公司在《首次 公开发行股票招股说明书》对募投项目的承诺。同意公司使用募集资金中的 13,430.7618 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上

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市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和规范性文件以及《永高股份有限公司章程》、《永高股份有限公 司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对公 司《关于使用募集资金13,430.7618万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资 金的议案》等相关资料，进行了认真阅读和审议，经讨论后发表如下独立意见： 根据天健会计师事务所有限公司于2011年12月26日出具的《关于永高股份有 限公司以自筹资金已预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2011）第3-203 号），截至2011年12月23日，公司以自筹资金13,430.7618万元预先已投入募投 项目，与实际情况相符。

我们认为本次预先投入募投项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数 额已由天健会计师事务所有限公司专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序 均符合《深圳交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开 发行A股募集资金13,430.7618万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 13,430.7618万元。

五、注册会计师出具鉴证报告的情况

公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》表明，截至2011 年12 月23 日，公司在募集资金投资项目预算范围内，以自筹资金预先投入募集 资金投资项目实际投资额为13 , 430.7618 万元。

具体情况如下：

序号	投资项目	项目投资总额（万 元）	拟用募集资金投 资额（万元）	自筹资金实际投入额（万 元）
1	黄岩年产8 万吨塑料管道投 资项目	52,100	50,174	6,652.2218
2	天津年产5 万吨塑料管道投 资项目	29,300	29,300	6,778.5400
	合 计	81,400	79,474	13,430.7618

天健所鉴证报告称：“我们认为，永高公司管理层编制的《以自筹资金预先 投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”

六、保荐机构意见

首创证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募 集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资 金置换的议案文件，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

经核查，首创证券认为：永高股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的事项：

• 1．已经永高股份第二届董事会第五次会议审议通过；

• 2．由天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具专项鉴证报告； 3．永高股份独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，永高股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自 筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的相关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、备查文件：

• 1、公司第二届董事会第五次会议(临时)决议；

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• 2、公司第二届监事会第二次会议（临时）决议；

• 3、天健所《鉴证报告》（天健审[2011]3-203号）；

• 4、永高股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金置换公司预先已投入

• 募投项目的自筹资金的独立意见；

• 5、首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司以募集资金置换预先投入

• 募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

永高股份有限公司董事会 二○一二年一月十二日

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