ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 6, 2011

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会证监许可 [ 2011 ] 1805 号文核准，永高股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”）5,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 11 月 18 日刊登招股意向书。永高股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商 登记变更手续。首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”） 认为永高股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐 其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、 发行人的概况

（一）发行人简介

注册中文名称： 永高股份有限公司 注册英文名称： YONGGAO Co., LTD. 注册资本： 15,000 万元（发行前）；20,000 万元（发行后）； 法定代表人： 张建均 成立日期： 1993 年 3 月 19 日 整体变更设立日期： 2008 年 7 月 11 日 住 所： 台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号 邮政编码： 318020 电 话： 0576-84277186 传 真： 0576-84277383 互联网地址： www.yonggao.com 电子信箱： zqb@yonggao.com

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经营范围：

生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑 料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井 盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、 金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（二）历史沿革

发行人前身为黄岩永高塑胶制品有限公司，系由黄岩市精杰塑料厂和香港永 得高有限公司于 1993 年 3 月 19 日共同出资组建的中外合资企业。1998 年更名 为浙江永高塑业发展有限公司。2006 年 12 月 31 日香港永得高将其持有发行人 前身浙江永高塑业发展有限公司的全部股权转让予公元集团和卢彩芬，变更为内 资企业。2008 年 6 月 18 日，经永高塑业股东会审议通过，决定由公司全体股东 作为发起人，以公司截至 2008 年 5 月 31 日经审计的全部净资产 18,364.20 万元 为基础，按照 1.8364∶1 的比例折合 10,000 万股（每股面值 1 元），整体变更设 立股份有限公司。本次变更业经开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深 验资字（2008）第 019 号《验资报告》予以验证，并于 2008 年 7 月 11 日在台州 市工商行政管理局进行变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》，注册号 为 331003000017154，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为张建均。

股份公司变更设立后至公开发行上市前，经过两次股权转让和一次增资后， 发行人注册资本变更为 15,000 万元，其他事项未发生变更。

（三）业务状况

公司自 1993 年成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产与销售，是国内 生产塑料管道产品的大型综合供应商，主要产品为聚氯乙烯（PVC-U）、聚乙烯 （PE）、无规共聚聚丙烯（PPR）等树脂系列管材管件。公司自设立以来主营业 务未发生变化。

（四）发行人股本情况

公司发行前总股本为 15,000 万股，本次公开发行 5,000 万股。公司发行后的 股本变动如下：

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称
		股数（万股）	比例	股数（万股）	比例

2

1	公元塑业集团有限公司	8,700.00	58.00%	8,700.00	43.50%
2	卢彩芬	3,000.00	20.00%	3,000.00	15.00%
3	张炜	2,550.00	17.00%	2,550.00	12.75%
4	元盛投资	750.00	5.00%	750.00	3.75%
5	公众投资者	-	-	5,000.00	25.00%
合计		15,000.00	100.00%	20,000.00	100.00%

（五）财务概况

根据天健审 [ 2011 ] 3-170 号《审计报告》，公司近三年一期的合并主要财务数 据摘录如下：

1．资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	73,718.76	63,279.24	51,506.30	46,195.41
非流动资产	69,922.09	64,261.50	46,902.89	43,502.62
资产合计	143,640.85	127,540.74	98,409.19	89,698.03
流动负债	68,459.78	64,252.95	44,787.75	55,191.88
非流动负债	12,460.94	8,687.92	4,000.00	12.00
负债合计	80,920.72	72,940.87	48,787.75	55,203.88
归属于母公司的所有者权 益合计	62,720.13	54,599.88	49,563.32	34,347.39
少数股东权益			58.13	146.76
股东权益合计	62,720.13	54,599.88	49,621.45	34,494.15

2．利润表主要数据

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	105,482.19	181,416.37	152,447.01	143,712.76
营业成本	85,016.21	142,628.63	117,814.34	121,200.08
营业利润	8,302.09	18,939.19	19,508.13	8,512.72
利润总额	9,651.58	19,086.98	19,659.89	9,209.74
净利润	8,120.25	16,069.59	15,227.90	7,100.61
归属于母公司所有者的净利润	8,120.25	16,072.05	15,215.93	7,104.76
少数股东损益	-	-2.46	11.97	-4.16

3．现金流量表的主要数据

单位：万元

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项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,018.05	31,221.87	12,168.67	20,372.52
投资活动产生的现金流量净额	-4,097.95	-24,691.83	-9,010.74	-10,874.67
筹资活动产生的现金流量净额	1,097.32	-854.61	1,975.63	-7,994.48
现金及现金等价物净增加额	-7,999.65	5,639.26	5,132.07	1,421.64
期末现金及现金等价物余额	9,383.30	17,382.96	11,743.69	6,611.63

4．主要财务指标

财务指标	财务指标	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率（次）		1.08	0.98	1.15	0.84
速动比率（次）		0.63	0.61	0.79	0.53
资产负债率（母公司）		47.01%	51.22%	47.42%	59.38%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比重		0.21%	0.18%	0.21%	0.19%
每股净资产（元/股）		4.18	3.64	4.96	3.45
财务指标		2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率（次）		11.54	26.76	23.32	24.78
存货周转率（次）		3.10	7.10	7.01	8.53
每股经营活动现金净流量（元/股）		-0.33	2.08	1.22	2.04
基本每股 收益（元/ 股）	归属于母公司普通股股东的净利润	0.54	1.29	1.52	0.71
	扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东的净利润	0.46	1.25	1.08	0.50
加权平均 净资产收 益率（%）	归属于母公司普通股股东的净利润	13.84%	31.27	36.27	22.06
	扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东的净利润	11.86%	32.60	38.89	23.67

二、 申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 15,000 万股，本次采用网下向询价对象询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行 5,000 万股人民币 普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 20,000 万股。

本次发行股票的基本情况如下：

• 1．股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2．每股面值：1.00 元/股

• 3．发行数量：5,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为 1,000 万

• 股，占本次发行总量的 20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 4,000 万股， 占本次发行总量的 80%。

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4．发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,000 万 股，有效申购为 7,500 万股，有效申购获得配售的比例为 13.333333%，认购倍数 为 7.5 倍。本次发行网上定价发行为 4,000 万股，中签率为 0.5761987978%，认 购倍数为 174 倍。本次网下发行和网上发行都不存在余股。

5．发行价格：18 元/股，对应的市盈率为：

（1）发行前市盈率：17.31 倍（每股收益按照发行人 2010 年度经审计的归 属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计 算）；

（2）发行后市盈率：23.08 倍（每股收益按照发行人 2010 年度经审计的归 属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算）。

6．发行对象：在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法 人及其它机构（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

7．承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采 用余额包销方式承销。

8．股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个 月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。

9．募集资金总额和净额：募集资金总额为 900,000,000 元；扣除发行费用 41,324,057.46 元后，募集资金净额为 858,675,942.54 元。

天健会计师事务所已于 2011 年 12 月 6 日对发行人首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具“天健验【2011】3-71 号”验资报告。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会证监许可 [ 2011 ] 1805 号文核准，并已于 2011 年 11 月 30 日公开发行；

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• （二）发行后发行人股本总额为 20,000 万元，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）公开发行的股份占发行人发行后股份总数的 25%，达到发行人股份总

数的 25%；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，首创证券作为发行人首次公开发行的保荐机构，不存在下列可能影 响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：

• 1．有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

2．有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

3．有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4．有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6．保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

• 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	首创证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 内对发行人进行持续督导
1．督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制；将与发行人建立经常性沟通机 制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知； 保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有 关事项发表独立意见
2．督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3．督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会和/或股东大会批准
4．督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
5．持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促
6．持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，

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荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训 （四）其他安排 无

七、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：首创证券有限责任公司

保荐代表人：汪六七、刘志勇

联系地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座

电 话：010-5936 6158

传 真：010-5936 6280

八、 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、 保荐机构对本次股票上市的推荐结论

首创证券认为，永高股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有 关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。首创 证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司股票上市

保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

汪六七

保荐代表人： 刘志勇

保荐机构法定代表人：

吴涛

保荐机构（主承销商）： 首创证券有限责任公司 2011 年 月 日