ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 17, 2011

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司首次公开发行股票

发行保荐工作报告

保荐机构声明： 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行

保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 项目运作流程

一、首创证券项目内部审核流程

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“本保荐机构”、“主承 销商”）根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 58 号令）等有关法律、法 规和规范性文件的要求，针对发行保荐项目制订了较为完善的业务管理制度和项 目审核流程，涵盖了项目开发、立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等各 个环节。本保荐机构按照如下流程进行项目审核：

（一）立项审核流程

本保荐机构对于拟担任保荐机构（主承销商）的项目实施严格的评审立项， 项目评审立项工作由投资银行总部负责组织，投资银行总部立项评审委员会成员 担任评审委员。对于 IPO 保荐项目，本保荐机构的立项审核流程如下：

1．业务人员对达成初步合作意向的项目，进行尽职调查

项目组经过对发行人初步尽职调查后认为发行人基本符合《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规有关规定，项目组 根据《首创证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理办法》等规定编制立项 申请材料，经所属业务部门审核同意，向投资银行总部提出项目评审立项申请， 并将立项申请文件等相关材料报首创证券投资银行总部质量控制部。质量控制部 应在 2 个工作日内完成对立项申请材料初审，初审过程中可要求项目组提供补充 说明文件。

2．投资银行部设立的项目立项评审委员会对项目的立项进行评审

立项评审委员会由公司分管领导、投资银行部门负责人、业务部门负责人、 以及其他内、外部专家组成。立项评审会议应当由半数以上委员出席，并经出席 会议半数以上委员表决通过，方可立项。

3．立项报告须经投资银行部立项评审会议审核通过后，质量控制部指定两 名项目审核员，进行项目执行过程中的质量控制。

（二）项目执行过程中的质量控制程序

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1．在项目执行过程中，项目组应根据工作进展定期将项目开展情况（至少 应包括项目进度、发现的问题及解决情况）形成书面材料并报投资银行部备案。

2．投资银行总部对已立项项目进行跟踪管理，及时了解项目工作进度。每 月第一个工作周，项目组需向投行质量控制部书面汇报项目运作情况、问题处理 的情况及下一阶段的工作计划。项目在运作过程中，出现有可能影响项目运作的 情况或发现存在重大问题，项目组需及时向投行总部汇报，并提出解决问题的建 议。

3．根据项目开展过程中的实际需要、投资银行部主管领导的安排，投资银 行部可派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。

（三）内部审核程序

首创证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的相关要求，成立了独立于投资银行业务部门的证券发行内核小组，专门负责投 资银行证券发行保荐项目的内部审核工作。具体审核程序如下：

1．内核小组成员：

内核小组由公司专业人员和聘请的公司以外的有关专家组成，设组长 1 人， 由公司总经理担任，副组长 2 人，由公司副总经理和投资银行总部总经理担任。 公司内部人员主要由公司总经理、主管投资银行副总经理、投资银行总部总经理、 公司合规部、研究发展部等其他部门的资深从业人员组成。外部人员主要由公司 聘请的具有相关从业资格和从业经验的会计师、律师、评估师、行业专家或技术 专家组成。内核小组指定一名召集人，负责内核会议召集和主持工作。

2．内核工作流程

（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在业务部门的负责人必须书 面承诺内核材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重 大遗漏。

（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部 将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。符合要求的，质量控制 部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少 5 日， 将会议通知和有关材料送达内核小组成员。

（3）内核小组不能达成一致意见的，内核小组成员可以进行记名投票表决，

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投票表决的项目必须经参加讨论的 2/3 以上（含 2/3）成员同意方可通过。通过 后，视为达成一致意见。投票表决的项目经表决未获通过，申报材料退回项目组。 项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，仍未通过的，12 个月以内不允许再次申报。

（4）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报 质量控制部验收。质量控制部确认验收合格后，提交公司分管领导及法定代表人 签字，公司出具推荐函。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间：	2010年9月10日
立项评估决策机构成员：	吴涛、汪六七、刘晓山、石金生、郝建玲、翁智 （其中汪六七、翁智作为项目执行成员在表决时进行了回避）
立项评估决策时间：	2010年9月11日至2010年9月14日

三、项目执行主要过程

（一）项目执行成员及进场工作时间

项目执行成员：汪六七（保荐代表人）、刘志勇（保荐代表人）、周木红（项 目协办人）、翁智、于莉、王利英。

进场工作时间：2010 年 4 月 21 日。

（二）尽职调查主要过程

根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》等相关法规的要求，项目执行成员对发行人进行了全面的尽 职调查，主要过程如下：

1．资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、 中介机构提供的资料，制作工作底稿。

2．审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认 真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

3．与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司财务部、销售部、 采购部、技术部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部

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门经理等进行咨询探讨。

4．召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并 通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并 就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。

5．进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面 进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性 进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响。

6．反馈意见回复及招股说明书更新工作。在项目申报期间，项目组及时完 成书面、口头反馈意见的回复。此外，根据审核进度，全面更新工作底稿、财务 数据及招股说明书相关内容。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

在永高股份有限公司（以下简称“永高股份”、“发行人”、“公司”）向 中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料时，首创证券指定汪六七、刘 志勇二人作为永高股份首次公开发行 A 股股票的保荐代表人。保荐代表人通过 如下方式参与尽职调查工作：

1．参与和指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表人初次进场时 间为 2010 年 4 月，通过现场讨论和电话沟通等方式，参与、指导和监督现场资 料收集和底稿制作工作。

2．工作底稿的验证和核查。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要 负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为 2010 年 4 月至本保荐工作报告出 具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交 易、高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运 用、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。

3．访谈发行人高级管理人员。自 2010 年 4 月至本保荐工作报告出具日，保 荐代表人多次组织召开发行人内部会议，对公司财务部、销售部、采购部、技术 部门进行访谈，了解发行人采购、生产、销售模式、发展规划、竞争优势及存在 的风险，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探 讨。

4．与其他中介机构访谈沟通。自 2010 年 4 月至本保荐工作报告出具日，保

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荐代表人主持召开中介机构协调会 十 次，并通过现场讨论、电话沟通等形式向其 他中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专 业中介机构的意见。

5．进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人 2010 年 4 月至本保 荐工作报告出具日，分别与发行人高管人员、相关业务运作管理部门、财务部门、 内审部门及员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业 务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整性和 有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目可行 性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行人规 模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金 运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。

（四）补充 2010 年年报审计及书面和口头反馈意见回复的主要过程

保荐机构于 2010 年 12 月 23 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（101702），并于 2011 年 4 月和 6 月收到中国证 监会的口头反馈意见后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定， 本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对 反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论；同时根据会计师出具的审计报告和反 馈意见回复内容，对招股说明书等相关申请文件进行了修改和补充披露。

（五）补充 2011 年半年报审计及发审会意见回复的主要过程

保荐机构于 2011 年 7 月 29 日收到中国证监会《关于发审委对永高股份有限 公司首次公开发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2011]115 号），根据 中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的 原则，及时组织发行人及中介机构对发审委意见中提到的问题进行逐一分析讨 论；同时根据审计报告和发审委意见回复等内容对招股说明书等相关申请文件进 行了修改和补充披露。

（六）会后重大事项的核查过程

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管

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及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）的规定，保荐机构 及时组织发行人及发行人会计师、律师对发行人会后重大事项进行了认真核查、 落实，并出具了专项核查说明，同时对招股说明书等相关申请文件进行了修改和 补充披露。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

1．质量控制部门指定的审核员

本保荐机构质量控制部门指定审核员二名，分别为刘晓山、郝建玲。

2．现场核查次数及工作时间

在项目执行过程中，2 名项目审核员对全部上报文件进行了审核，就存在的 问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于 2010 年 9 月 6 日-10 日和 2010 年 9 月 13 日-15 日到项目所在地进行 2 人次的实地调查和现场审核， 针对所存在的问题提出意见。

（二）内核小组审核项目情况

1．内核小组会议时间

2010 年 9 月 21 日，本保荐机构内核小组成员以集体讨论的形式对本次证券 发行项目进行了审核。

2．内核小组成员构成

首创证券发行项目内核小组由公司专业人员和聘请的公司以外的有关专家 共计 11 人组成，设组长 1 人，由公司总经理担任，副组长 2 人，由公司副总经 理和投资银行总部总经理担任。

组长： 吴涛

副组长：毕劲松、汪六七

外部成员：高忻、朱振武、张利国、叶金福

内部成员：梁建敏、周桂岩、刘晓山、石金生

参与本项目审核的内核小组成员分别为：执业律师朱振武（外聘专家）、中 国注册会计师及中国注册资产评估师叶金福（外聘专家）、中国注册资产评估师 及中国注册土地估价师高忻（外聘专家）、公司董事长吴涛、公司副总经理毕劲

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松、合规总监兼合规部经理周桂岩、研究发展部总监梁建敏、投资银行总部副总 经理石金生。公司内核小组成员投资银行总部总经理汪六七回避，另外两名内核 小组成员张利国和刘晓山因故未能出席会议。

3．内核小组成员意见及表决结果

经 8 名内核小组委员投票表决，一致认为，永高股份有限公司具备首次公开 发行人民币普通股 A 股的实质条件，具有良好的发展前景，同意将永高股份有 限公司 IPO 申请文件上报中国证监会审核。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相 关制度，对本项目进行了审核，认为公司符合主要上市条件，并一致做出同意立 项的决定。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

首创证券永高股份首发项目执行人员对发行人进行了充分的尽职调查，发现 和关注的主要问题及处理情况如下：

（一）同业竞争问题及处理情况

永高股份公司自 1993 年成立以来，一直从事塑料管道的研发、生产与销售。 公司实际控制人张建均夫妇除控股永高股份外，另外还控制上海公元建材发展有 限公司（以下简称“上海公元”）；公司实际控制人张建均之弟张炜除持有永高 股份 17%股权外，还控制广东永高塑业发展有限公司（以下简称“广东永高“）， 而上述两家公司也从事塑料管道的生产和销售。因此若上海公元、广东永高不纳 入拟上市公司永高股份体内，将在一定程度上构成与永高股份的同业竞争，不符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人业务独立性的要求。

为了形成清晰的业务发展战略目标，避免同业竞争、减少关联交易，建立完 整的供、产、销业务体系和具备直接面向市场独立经营的能力，实现资产、人员、

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财务、机构、业务的五独立，在首创证券的协助下，永高股份及其实际控制人对 上述事项进行了及时处理。截至 2010 年 6 月末，永高股份已完成对上海公元和 广东永高的股权收购，收购后上海公元和广东永高成为永高股份的全资子公司。

目前，永高股份已经符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中的业务独 立性要求。

（二） 2010 年以前存在的关联交易及解决情况

1．关联采购

（1）发行人向浙江公元太阳能科技有限公司（以下简称“浙江公元太阳能”） 购买原材料、支付电费及租赁浙江公元太阳能厂房

单位：万元

采购方	关联方	交易内容	2010 年	2009 年度	2008 年度
永高股份	浙江公元太阳能	电力	240.27	722.25	594.78
		原材料			218.67
		租赁	91.84	223	202

• ①2008 年发行人向浙江公元太阳能购买原材料

因发行人与浙江公元太阳能合作生产 PPR 管材管件业务在 2007 年年末结 束，故 2008 年发行人向浙江公元太阳能购买了部分 PPR 尾料，采购金额占发行 人当年营业成本比例很低，对发行人经营情况影响很小。

发行人向太阳能采购 PPR 原料尾料交易价格系经双方通过协商确定，未出 现关联交易的价格显失公允的情况。

②2008 年 1 月至 2010 年 4 月发行人向浙江公元太阳能采购电力并支付租赁

费

因发行人生产场地不足，发行人在 2008 年 1 月至 2010 年 4 月期间租赁浙江 公元太阳能的厂房并向其购买电力进行生产。报告期内发行人向浙江公元太阳能 支付的电费和租赁费金额很小，对发行人经营情况影响较小。

发行人与浙江公元太阳能的电费结算价与浙江公元太阳能与电力公司的电 费结算价一致，即发行人按当时的市场电价与实际用电量与公元太阳能进行电费 结算，定价公允。

2010 年 4 月，发行人将与 PPR 业务相关的设备、生产人员迁入到发行人新 建的双浦基地。2010 年 5 月 31 日，发行人与浙江公元太阳能厂房的租赁已到期

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并不再续租。因此，自 2010 年 6 月起，该项关联交易不再发生。

（2）永高股份和子公司深圳市永高塑业发展有限公司（以下简称“深圳永 高”）向浙江金诺铜业有限公司（以下简称“金诺铜业”）采购铜件

报告期内，永高股份和子公司深圳永高分别向关联方金诺铜业采购了部分管 件生产所需的配套铜嵌件。

①关联方金诺铜业报告期主营业务收入构成及主要财务状况（经审计） 金诺铜业最近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元

	2011 年1-6 月份	2011 年1-6 月份	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铜件	2,846.23	100%	4,662.84	100%	3,273.06	100%	3,458.26	100%
合计	2,846.23	100%	4,662.84	100%	3,273.06	100%	3,458.26	100%

金诺铜业最近三年及一期主要财务状况

单位：万元

财务指标	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	2,520.57	3,377.81	2,956.41	1,325.95
净资产	910.96	856.92	713.17	161.16
财务指标	2011 年1-6 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
净利润	54.04	143.75	102.01	-8.86

金诺铜业 2009 年末净资产大幅增加主要因为当年注册资本从 50 万元增加到 500 万元。

②发行人与金诺铜业进行的关联交易金额

单位：万元

时间	类别	采购金额	同类采购比例（%）	定价方式
	铜件			根据市价协议定价
2011年1-5月（注）		2,327.69	60.98
2010 年度		4,453.25	71.80
2009 年度		3,029.08	74.09
2008年度		3,125.42	76.82

注：同类采购比例指向金诺铜业采购铜件金额占同期发行人及子公司采购铜件总额的比例。 2011 年 5 月 31 日，公司收购了金诺铜业 100%股权。因此 2011 年 1-5 月公司与金诺铜 业间的铜件采购构成关联交易；2011 年 6 月开始，公司与金诺铜业的铜件采购变成母子公 司之间的交易。

发行人及子公司深圳永高系金诺铜业的主要客户，2011 年 1-5 月、2010 年 度、2009 年度和 2008 年度采购额分别占金诺铜业销售收入的 99.66%、95.51%、 92.55%和 90.38%。

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③关联交易定价公允性核查意见

本保荐机构认为，发行人向金诺铜业采购铜件的交易价格系参照市场价格协 商确定的，符合商业惯例，交易价格公允；该关联交易已按照公司的关联交易制 度履行了必要的审批程序，不存在利用关联方关系损害发行人及子公司利益的行 为，不存在公司及公司子公司向关联方输送利益的情形，也不存在关联方向公司 及公司子公司输送利益的情形。

天健会计师事务所有限公司（以下简称“发行人会计师”）认为与金诺铜业 的关联方采购价格是购销双方参照市场价格协商定价的，未出现明显偏离其他第 三方同类产品价格的情形，关联交易的价格公允。

④为规范和减少关联交易， 2011 年 5 月 26 日，发行人与郑超和卢彩玲签 署《股权转让合同》，发行人收购郑超和卢彩玲持有金诺铜业 100%股权。本次股 权转让完成后，金诺铜业成为发行人全资子公司。2011 年 5 月 30 日，发行人向 郑超、卢彩玲付清全部股权转让款。2011 年 5 月 31 日，就上述股权转让，金诺 铜业在台州市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。收购完成后金诺铜 业成为发行人的全资子公司，与发行人之间的交易不再构成关联交易。

2．部分关联方应收应付款项余额

			单位：万元
单位名称	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
1．预付款项
浙江公元太阳能			403.14
2．其他应收款
浙江公元太阳能		3,162.46（1）	862.14（1）
3．应付账款
金诺铜业（2）	509.07	628.44	284.61

（1）该其他应收款主要是上海公元对浙江公元太阳能形成的，是由浙江公 元太阳能处于发展期、资金需求量较大导致。该交易发生在 2010 年 6 月永高股 份并购上海公元之前，但因永高股份对上海公元的并购属于同一控制下的企业合 并，因此该关联交易纳入了报告期的合并范围。该资金占用行为在购并上海公元 前已经得到了彻底清理。

（2）报告期内公司及深圳永高向关联方金诺铜业采购铜嵌件形成的应付账

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款余额。

（三）与精细化学品集团有限公司互保及解决情况

2010 年 5 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订 保证合同，为精细化学品集团有限公司自 2010 年 5 月 31 日至 2012 年 5 月 30 日向该支行的借款提供保证担保，最高额度为 4,000 万元。截止 2010 年 6 月 30 日，精细化学品集团有限公司在该项担保项下的借款额为零。

2010 年 1 月 22 日，精细化学品集团有限公司与中国工商银行台州黄岩支行 签订最高额保证合同，为发行人自 2010 年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日期间向 该支行的借款提供保证担保，最高额度为 5,000 万元。截止 2010 年 6 月 30 日， 发行人在该担保项下的借款额为 4,000 万元。

截至 2010 年 9 月 20 日，发行人已全部归还该担保项下的借款。2010 年 9 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订了《关于终止 〈最高额保证合同〉协议》，同意解除双方于 2010 年 5 月 31 日签订的编号为 662200999920100005 号《最高额保证合同》。截至上述保证合同解除日，精细 化学品集团有限公司在该担保项下的借款余额为零。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

（一）关于子公司土地产权证书未能取得问题

永高股份全资子公司广东永高通过广州宏贯实业有限公司代征的位于广州 市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的 323.44 亩土地使用权，该土地 性质属于集体所有制土地，尚未取得土地使用权证，上述建筑存在被政府有权 部门依法责令拆除的风险隐患，如果该等房屋被依法责令拆除，则对广东和深 圳子公司正常生产经营产生不利影响。请项目组获取政府部门对广东土地获得 的情况说明，并在招股说明书风险提示中补充披露该土地获得土地使用权证的 不确定风险。

落实情况：

永高股份首发项目组已对上述事项进行了尽职调查，目前进展如下： 1 ．首次申报时

永高股份首发项目组已对上述事项进行了尽职调查，2010 年 8 月 26 日广州

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市花都区人民政府出具《关于广东永高塑业发展有限公司使用土地有关情况的说 明》，确认广东永高已建成的一期项目用地符合“三旧”改造条件，区政府已将 其列入花都区第一批“三旧”改造范围。按照《广州市旧厂房改造工作流程》， 花都区人民政府已组织相关部门对广东永高项目改造初步方案进行审核，并已向 广州市“三旧”改造工作办公室上报申请改造意向。待相关批复下达后，花都区 人民政府将及时为广东永高结合“三旧”改造完善历史用地手续，办理土地使用 权证及房屋所有权证。对于广东永高没有纳入“三旧”改造的用地，花都区人民 政府允许保持现状由广东永高继续使用。

为了使公司权益不受损失，控股股东公元塑业集团有限公司（以下简称“公 元集团”）已承诺将承担因上述土地使用权证无法获得可能给发行人造成的全部 损失。该项风险已在招股说明书风险提示中，作了充分披露。 2 ．目前进展情况

根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 【2009】78 号）等政策的规定，经相关政府部门审查同意，广东永高一期实际 用地 101.22 亩及房产已纳入“三旧”改造范围，并拟通过完善历史用地手续以 协议出让方式获得一期实际用地土地使用权，目前正在办理相关批准手续。广东 永高尚未使用的 159.82 亩土地（一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩）拟待公开 招拍挂时通过竞拍获得土地使用权。

（ 1 ） 2011 年 5 月广东省人民政府主管部门的审核情况

经广东省国土资源厅、住房和城乡建设厅、发展改革委、监察厅和财政厅审 查后，广东省国土资源厅于 2011 年 7 月 12 日向省人民政府报送了《关于审批广 东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》（粤国土资【三旧】报【2011】 6 号），明确广东永高“三旧”改造方案已经广东省国土资源厅、住房和城乡建 设厅、发展改革委、监察厅和财政厅审查通过，认为该宗土地符合《关于推进“三 旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府【2009】78 号）完善历史用地征 收手续的条件。具体审查意见如下：

第一，该宗土地属于旧厂房改造，符合《广州市花都区新华街土地利用总体 规划（2010-2020 年）》；

第二，该宗地已纳入“三旧”改造规划和年度实施计划，改造方案符合《广

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州市“三旧”改造专项规划（2010-2020 年）》和《花都区控制性详细规划全覆盖 成果》的要求，符合国家产业政策；

第三，该宗土地中 6.7478 公顷集体土地已由广东永高塑业发展有限公司委 托广州宏贯实业有限公司代征，与被征地单位广州市花都区新华镇马溪村民委员 会于 2004 年 3 月签订征地协议，并按协议兑现征地补偿；

第四，该宗土地需完善历史用地手续的 6.7478 公顷集体土地中，于 2006 年 期间发生违法用地，已经广州市国土资源和房屋管理局花都区分局依法处理，可 依法完善用地手续；

第五，该宗土地已由广州市国土资源和房屋管理局向被征地单位发出了《听 证告知书》（穗花国土听告字【2010】28 号），告知被征地单位对征地补偿安置 方案有要求举行听证的权利，被征地单位经召开村民代表大会同意征地补偿安置 方案，出具法人代表签名并加盖公章的放弃听证证明。因用地行为发生时法律和 政策没有要求办理社保审核和安排留用地，该宗土地可不再办理社保审核和安排 留用地；

第六，该宗土地权属清楚，无争议；

第七，该宗土地由广东永高塑业发展有限公司组织实施改造，采取协议出让 方式供地。

待广东省人民政府同意后广东省国土资源厅将依法出具批复文件，届时广东 永高即可与广州市国土资源和房屋管理局签订土地使用权出让合同并实施“三 旧”改造工作。

（ 2 ） 2011 年 8 月广东省国土资源厅出具同意的批复

经广东省人民政府同意，2011 年 8 月 5 日，广东省国土资源厅出具《关于 广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政[2011]6 号），同 意广州市人民政府上报的广东永高“三旧”改造方案，同意广州市对花都区新华 街道马溪村地段 6.7478 公顷旧厂房用地完善历史用地征收手续，要求广州市政 府按照粤府[2009]78 号文的意见办理供地手续。

（3）2011 年 10 月 14 日，广东永高已与广州市国土资源和房屋管理局订 立了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440114-2011-000009)，约定 由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580 平方米的工

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业用地，土地出让金为 8,085,336 元（折合每平方米 129.2 元）。

3 ．广东永高该块土地未来无行政处罚的风险

（1）纳入“三旧”改造的一期实际用地 101.22 亩及所建厂房

依据《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78 号）文件规定，对拟通过“三旧”改造方式完善历史用地手续的，必须已“按照 用地发生时的土地管理法律法规政策落实处理（处罚）”，故 2010 年 12 月 16 日 广州市国土资源和房屋管理局花都区分局对广东永高塑业发展有限公司处以 19.07 万元罚款（按每平方米 2 元计，穗花国土监罚字[2010]244 号《土地违法 案件行政处罚决定书》）。

2011 年 1 月 24 日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广 东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认“广东永高塑业发展 有限公司上述违规占用土地（注：指非法占用一期土地）不构成重大违法行为； 根据现时三旧改造政策规定，广东永高塑业发展有限公司按三旧改造完善 143.04 亩土地的用地手续时，不存在法律障碍和其他被处罚的风险”。

保荐机构及发行人律师认为：该罚款金额较小，且未被国土部门认定为重大 违法违规行为，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍；除广州市 国土资源和房屋管理局花都区分局已经作出的“穗花国土监罚字[2010]244 号”《土地违法案件行政处罚决定书》外，广东永高按目前的“三旧”改造政策 办理旧厂房改造及完善历史用地手续中不存在进一步被行政处罚的法律风险。

（ 2 ）未发生实际用地的土地 159.82 亩（一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩）

由于广东永高对二期土地尚未有实际用地行为，且广州市国土资源和房屋管 理局花都区分局于 2011 年 1 月 24 日出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花 都区用地情况的说明》，确认“除上述外（注：指非法占用一期土地），广东永高 塑业发展有限公司不存在其他违法用地行为。”

保荐机构和发行人律师认为，由于广东永高对上述土地尚未有实际用地行 为，且广州市国土资源和房屋管理局花都区分局确认广东永高不存在其他违法用 地行为，因此，广东永高不存在面临其他行政处罚的风险。

4 ．办理土地使用权证、房产证不存在实质性障碍及对本次发行上市的影响

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（1）纳入“三旧”改造的一期实际用地 101.22 亩及所建厂房

根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [ 2009 ] 78 号）等政策的规定，经广东省人民政府同意， 2011 年 8 月 5 日广东省 国土资源厅下发《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤 地政【 2011 】 6 号），同意广东永高实际用地 101.22 亩及房产纳入 “ 三旧 ” 改造， 同意按粤府 [2009]78 号文的意见以协议出让方式办理供地手续。 2011 年 10 月 14 日，广东永高已与广州市国土资源和房屋管理局订立了《国有建设用地使用 权出让合同》 ( 合同编号： 440114-2011-000009) ，约定由广东永高受让位于花都 区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580 平方米的工业用地，土地出让金为 8,085,336 元（折合每平方米 129.2 元）。

（ 2 ）未发生实际用地的一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩

根据 2010 年 8 月 26 日广州市花都区人民政府出具的《关于广东永高塑业发 展有限公司使用土地有关情况的说明》以及 2011 年 4 月 28 日广州市人民政府向 广东省人民政府报送的《关于审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的 请示》（穗府报【2011】57 号），广东永高未纳入“三旧”改造的土地，待其进 行公开招拍挂时，广东永高可通过竞拍获得土地使用权。

根据 2011 年 7 月 12 日广州市花都区人民政府出具的《广东永高塑业发展有 限公司使用土地有关情况补充说明》，花都区土地开发储备中心已对广东永高未 发生用地行为的 159.82 亩（一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩）启动土地征收、 储备和出让工作，上述土地将通过公开市场进行出让，广东永高可通过招标拍卖 挂牌方式取得该土地；为保障广东永高的合法权益以及充分发挥该土地效益，在 上述土地出让过程中将优先考虑广东永高。

保荐机构和发行人律师认为，由于该一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩将 通过公开招拍挂方式进行出让，广东永高最终能否取得上述土地的土地使用权证 仍会存在不确定性。但由于目前广东永高对上述土地未发生用地行为，其正常生 产经营活动也不受上述土地的影响，因此，广东永高代征的上述土地对广东永高 生产经营不构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

（二）关于募投项目新增产能的消化问题

公司募集资金拟投资的两个项目都是扩产项目，募投项目达产后共计新增

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年产能 13 万吨，总产能达到 32.25 万吨（ 2010 年 6 月末总产能为 19.25 万吨）。 产能扩张幅度较大。请项目组在招股说明书中披露公司消化新增产能的具体落 实措施。

落实情况：

永高股份项目组已对上述事项进行了尽职调查，已在招股说明书中披露了消 化新增产能的具体措施，具体答复详见“四、内核小组会议关注的主要问题及其 落实情况”之“（三）关于募投项目新增产能的消化问题”。

（三）同业竞争问题

发行人业务范围中还存在门窗用塑料型材的研发、制造和销售，与关联方 台州市永高塑钢门窗有限公司（以下简称“永高门窗”）是否存在同业竞争？关 联方台州市永高塑钢门窗有限公司目前处于停业状态，未经营具体业务，建议 尽快注销。

落实情况：

永高股份项目组已对上述事项进行了尽职调查，因永高门窗已处于停业状 态，目前未经营具体业务。2010 年 9 月 25 日，永高门窗已在《台州日报》刊登 了清算公告，其股东会已决定向公司登记主管机关申请注销永高门窗。2010 年 12 月 27 日永高门窗注销完毕。

（四）外销情况及变动趋势

发行人外销收入目前约占收入总额的 10% 左右，建议项目组进一步分析外 贸收入的构成及其变动趋势。

落实情况：

1．报告期公司外贸业务收入实现情况

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
外贸收入	19,131.87	14,584.35	15,700.31
同比增长%	31.18%	-7.11%	24.98%

报告期内，公司外贸收入保持了较快的增长，2008 年同比增长 24.98%。2009 年受全球金融危机影响，出口业务同比下降 7.11%，而随着经济的逐步回暖，2010 年以来，公司出口业务订单大增，出口收入同比增长 31.18%。

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2．未来变动趋势

外贸业务预计未来几年仍将保持 30%以上的快速增长，占主营业务收入的比 例预计可由目前的 10%左右上升到 15%。

公司通过选择合适的代理商渠道分销仍将是公司未来出口销售的主导模式。 随着出口量的加大，与配送相关的物流成本将进一步降低。

受运输半径的限制，外贸产品仍将以管件出口为主导，但产品更趋精细化、 个性化、系列化、高端化，从而提供更高的附加值，增强公司盈利能力。中东、 美洲及亚、非地区是目前公司的主要市场，公司在巩固与进一步扩大上述市场的 基础上，将不断开拓欧洲、大洋洲及澳洲等市场，以提升公司产品在国际市场的 占有率。随着出口业务量的扩大，ERA 公元品牌在国际市场上的知名度与美誉 度逐年提升，公司将完全以自主品牌经营，实现品牌国际化。

四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况

（一）关于广东土地和房产的产权证问题

报告期内，公司全资子公司广东永高在 2004 年 5 月 25 日 -2005 年 9 月 26 日期间先后三次与广州宏贯实业有限公司签署《代征土地合同书》。共计取得位 于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的 323.44 亩土地使用权， 但建设用地审批手续和房产、土地的产权证书至今未能办理。请说明建设用地 审批手续和房产、土地的产权证书尚未办理对公司经营的潜在不利影响及其准 备采取的应对措施。

答复说明：

1 ．对公司经营的潜在不利影响

（ 1 ）广东永高尚未取得权证的土地及房屋建筑物账面价值

截至 2011 年 6 月末广东永高已预付该宗土地款 1,591.33 万元、账面摊余价 值为 1,448.11 万元，该地上之建筑物账面原值为 1,446.08 万元、净值为 1,248.82 万元，合计账面价值为 2,696.93 万元。

• （ 2 ）收购前一年 2009 年年末，广东永高营业收入和利润总额占永高股份

• （合并）相应项目的比例

如下表所示：

项目 2009 年营业收入（万元） 2009 年利润总额（万元）

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广东永高	7,543.61	158.96
永高股份（合并）	152,447.01	19,659.89
占永高股份比例	4.95%	0.81%

广东永高 2009 年度营业收入和利润总额分别为 7,543.61 万元和 158.96 万元， 分别占公司 2009 年度合并营业收入和利润总额的 4.95%和 0.81%，占比较小。

（ 3 ）可能出现的损失

如上述土地被收回则可能会给广东永高造成固定资产等损失 2,696.93 万元、 占截至 2011 年 6 月末公司资产总额（合并）的 1.88%；同时将使广东永高面临 搬迁问题，估计会影响广东永高正常生产半个月，将会产生搬迁费用并形成停工 损失；同时广东永高有可能会面临罚款。

2 ．公司准备采取的应对措施

（ 1 ）公司正在积极协调政府有关部门尽早解决广东永高土地问题

依据广东省人民政府、广东省国土资源厅及广州市人民政府出台的关于三旧 改造的相关文件规定，以及广州市花都区人民政府于 2010 年 8 月 26 日出具《关 于广东永高塑业发展有限公司使用土地有关情况的说明》，广东永高目前已建成 投入的一期项目用地符合“三旧”改造条件，并已列入花都区第一批“三旧”改 造范围。花都区人民政府对广东永高项目改造初步方案进行审核，并已上报广州 市“三旧”改造工作办公室申请改造意向，待相关批复下达后，花都区人民政府 将及时为广东永高结合“三旧”改造完善历史用地手续，办理土地使用权证及房 屋所有权证。另外，对于广东永高没有纳入“三旧”改造的用地，花都区政府允 许保持现状由广东永高继续使用。由于广东永高目前生产经营的厂房均在已纳入 “三旧”改造范围的一期项目用地之上，故未纳入“三旧”改造范围并不会影响 广东永高目前的实际生产经营。

目前进展情况见“三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况之（一） 关于子公司土地产权证书未能取得问题”。

（ 2 ）控股股东公元集团承诺承担补偿责任

如广东永高土地被收回，公司预计能在最短的时间内租赁到合适的场地进行 生产或购买土地进行重建。

同时，对于广东永高使用上述土地及房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞 所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失（包括但不限于搬迁费用、停

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业期间的损失、重新建厂房的费用以及发行人若正常经营应该获得的可得利益）， 永高股份控股股东公元集团已承诺承担补偿责任。因此，广东永高占有使用上述 土地对广东永高生产经营不会构成重大不利影响。

（二）关于天津募投项目土地证取得进展问题

募投项目“天津年产 5 万吨塑料管道投资项目”用地：已支付土地出让金 6,030.26 万元、相关税费 217.71 万元，合计 6,247.97 万元，其中募投项目占地对 应的土地出让金及相关税费 2,066 万元，土地证目前尚未取得。请说明土地证办 理进展情况。

募投项目“天津年产 5 万吨塑料管道投资项目”用地已于 2010 年 10 月获得 津字第 114051000134 号《房地产权证》。

（三）关于募投项目新增产能的消化问题

公司募集资金拟投资的两个项目都是扩产项目，募投项目达产后共计新增 年产能 13 万吨，总产能达到 32.25 万吨（ 2010 年 6 月末总产能为 19.25 万吨）， 产能扩张幅度较大。请披露公司消化新增产能的具体落实措施。 答复说明：

1 ．实施品牌化战略，加大品牌建设力度，树立市场主导品牌形象

公司经过近二十年的发展，已在全国市场特别是华东工程市场中建立了较高 的品牌知名度和影响力。随着未来产能的释放和产量的扩大，公司将继续加强在 工程市场的宣传力度；同时将积极通过各类平面媒体以及运用央视及重点省市电 视广告宣传等组合方式向家装市场的终端消费者宣传公司家装用管。通过各类组 合的宣传方式，实现在工程市场和家装市场最大限度地提升公司品牌的知名度和 美誉度，继续巩固公司产品市场主导品牌的形象。

同时，不断提高产品质量，提高售后服务水平，使公司的品牌影响力和知名 度进一步扩大，从而有力促进公司产品的销售。

2 ．加强渠道和营销队伍建设，创新营销手段，扩大市场份额

公司目前的销售模式以渠道经销为主、直接承接工程销售为辅，即主要通过 经销商来面向终端用户开展销售工作，该种模式具有借助经销商力量迅速抢占市 场的优势。公司将继续坚持并不断完善现有销售模式，大力培养区域经销商，支 持经销商积极参与工程项目和发展下级经销商、零售商，完善公司的营销渠道和

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网络；同时将积极加强与终端工程大客户合作，提升公司产品的市场知名度。

公司将根据市场发展的需要进一步加强销售队伍建设和销售人员培训，增加 销售人员数量，通过吸收优秀的人员加入业务队伍、选拔一批冒尖的骨干作为后 备干部重点培养、以老带新培养新人等方式完善业务梯队；并对销售人员实行销 售目标与报酬挂钩的激励机制，建立销售人员的竞争和退出机制，逐步培养出一 批既懂销售、又懂技术、擅长服务的复合型营销人才。公司在发挥原有销售渠道 作用，强化自身营销队伍的同时，也将开始积极探索新的销售渠道和营销手段， 作为现有销售模式的有效补充。

3 ．巩固现有市场，积极开拓新的用户和市场

目前，公司产品主要为建筑排水、给水、室外排水排污管材管件及电工管， 终端客户以工程市场客户为主，主要包括自来水公司、房地产开发单位、建筑安 装公司、暖通公司、电力公司、市政公司、给排水设计与施工单位等，这些终端 客户并非产品的最终使用者，选择产品时主要考虑质量与价格因素。本次募投项 目将增加室外给水 PE 管和家装专用 PPR 管，公司将利用现有渠道进入室外给水 市场和家装专用给水管市场。

（1）巩固现有区域市场，完善区域市场布局

以黄岩、上海、天津、深圳、广州五大生产基地为中心进行区域扩张，将中 国东部沿海（华东、华南、华北）作为一线目标市场，华中、中南、东北为二线 目标市场，西北、西南为三线目标市场，通过 3-5 年的运作，发展成遍布全国的 － 领导品牌。2010 2011 年在巩固一线市场的基础上，重点开拓二线市场；2012 年在提高一、二线市场的同时，重点开拓三线市场，基本覆盖全国市场。

首先，核心区域继续强化，围绕生产基地所在区域进一步巩固基础，加大市 场占有率，主要是上海、江苏、浙江和广东市场。由于长三角和珠三角区域经济 发达，市场容量大，且公司生产基地处于本区域，拥有物流方便和服务支持有力 的先天优势，因此公司将以此核心区域为产品销售的大本营。其次，在天津依托 募投项目设立的仓储物流集散地基地，辐射至天津、北京、河北、山东、内蒙、 山西等省。再者，加大其他区域市场的开拓，如安徽、江西、湖南、湖北等市场 潜力较大省份。

（2）配合经销商大力宣传推广 PE 给水管、PPR 家装管

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由于公司一直未生产 PE 给水管，导致公司经销商无法承接市政给水和农村 给水工程或承接后使用其他公司的 PE 给水管。公司将加大力度推广公司的 PE 给水管，并采取积极的价格策略充分保证经销商的利益，借助现有的渠道进入市 政给水和农村给水市场，充分消化新增 PE 给水管产能。

目前公司生产的 PPR 管主要是面向工程市场，与市场上主要销往家装市场 的 PPR 管在规格、颜色、厚度方面都有所不同，且价格也低于同类销往家装市 场的 PPR 管。本次募集资金投向的 PPR 管产能公司拟一部分用于生产目前家装 市场流行的规格、颜色、厚度相同的家装专用 PPR 管。预计依靠公司产品可靠 的品质、纯进口的原料、庞大的销售渠道网络和具有竞争力的价格优势，公司能 较快地进入家装给水市场并取得良好的效益。

（3）做细做精市场

依托完善的网络渠道，对市场进行精耕细作，使渠道尽量扁平化。除了区域 上做细以外，在特殊的细分市场，如中水、中央空调等新兴领域，加大开拓力度。

4 ．结合各区域特点制订有相对优势的营销价格政策

逐步优化价格体系，缩小区域间价格差距，逐步达到全国统一的价格体系， 有效防止产品的跨区域流动、压价销售等不规范的经营行为发生。

（四）关于申报期内业务重组后的整合运作问题

2010 年，永高股份收购上海公元和广东永高，请补充披露业务重组后的整 合运作措施。

答复说明：

2010 年 6 月永高股份收购了上海公元和广东永高，实现了公司生产基地布 局的扩张。收购完成至今上述公司运行平稳，公司采取了一系列相关措施对上述 公司实施收购后的整合，已实现一体化运作，最大限度地发挥规模效应。

1 ．公司已制定了《控股子公司管理制度》，明确了分子公司的权限及永高 股份对分子公司的管理架构。

2 ．公司推行的整合措施

（1）推行子公司重要岗位人事任免一体化

建立健全委派董事制度；子公司副总以上管理层人员由母公司统一选拔和委 派，推行任期责任制和契约管理，完善责任机制以及引进竞争机制；子公司的财

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务负责人或财务总监由母公司直接委派。

（2）实现母子公司财务一体化

构建强有力的财务管控体系，对子公司财务实行直接管理；建立全面高效的 预算管理体系；设立集团结算中心，实行收支两条线，加强集团内资金管理，提 升资金使用效率。

（3）实现销售一体化

①改变现有销售管理模式，整合销售人员、渠道与网络资源，并推行年度统 一绩效考核。

母子公司采用事业部制进行销售管理，母公司销售部下设内贸销售事业部与 外贸销售事业部。内贸销售事业部按区域划分，下辖华南销售事业部、华东销售 事业部、华北销售事业部，组建了重庆销售事业部，以辐射西南和西北。华南销 售事业部由广东永高和深圳永高的销售部门合并组建；华东销售事业部由上海分 公司、上海公元销售部、母公司销售一部相关人员合并组建；华北销售事业部以 天津永高塑业发展有限公司（以下简称“天津永高“）塑业销售部为基础组建。 内贸销售事业总部对各区域事业部人事、业务等实行垂直领导，实现客户资源一 体化。

②利用 IT 技术构建信息平台，实现物流一体化。

利用 IT 技术构建的信息平台，实现母子公司库存及可供销售资源在各区域 销售事业部间共享，实现货物快速跨区域、跨基地组合配送，降低物流配送成本， 并最大限度减少库存资金的占用。

③实现品牌推广一体化，由销售部统一实施品牌设计、宣传与推广，统一实 施客户服务和物流配送。

（4）实现采购一体化

实现由母公司供应部统一采购主要原辅料、关键设备及成套设备，提高与供 应商谈判议价能力，发挥规模优势。

（5）推行生产一体化

①母公司生产部设立专门的计划调度岗位，根据内外贸销售计划，结合商品 库存，统一制订包括母公司在内的各分子公司的生产作业计划，各分子公司按计 划组织生产。

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②统一组织各分子公司生产时间安排、设备检修安排。

（6）对分子公司实施全面绩效考核管理

建立绩效考核指标体系，每年与分子公司管理层按年签订绩效合同，实施对 子公司的管控。

（五）关于日常关联交易问题

永高股份目前仍持续的日常关联交易包括金诺铜业、临海市元力管道配件 有限公司（以下简称“临海元力”）的采购交易，上述两家公司均系卢彩芬亲属 控制，建议进一步对采购的公允性进行分析评价，且公司未来是否拟采取有效 的措施消除上述关联交易。

答复说明：

1 ．公司和深圳永高向金诺铜业采购铜件

2011 年 5 月 31 日，公司收购了金诺铜业 100% 股权。因此 2011 年 1-5 月公 司与金诺铜业间的铜件采购构成关联交易； 2011 年 6 月开始，公司与金诺铜业 的铜件采购变成母子公司之间的交易。

具体参见“二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况”之“1．关联采购 （2）永高股份和子公司深圳永高向金诺铜业采购铜件”。

• 2 ．公司及子公司向临海元力采购胶水

（1）临海元力报告期主营业务收入构成及主要财务状况（未经审计）

临海元力近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元

	2011 年1-6 月份		2010 年度		2009 年度		2008 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
胶水等	1,444.58	100%	2,376.79	100%	2,095.30	100%	1,829.73	100%
合计	1,444.58	100%	2,376.79	100%	2,095.30	100%	1,829.73	100%

主要财务状况(数据未经审计)

单位：万元

财务指标	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,438.93	1,315.90	1,228.49	926.95
净资产	770.27	676.25	491.50	152.10
财务指标	2011 年1-6 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
净利润	94.01	185.44	341.12	115.39

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临海元力 2008 年、2009 年和 2010 年的净利润波动主要由其生产所需原材 料的价格波动所致。

（2）关联交易定价公允性核查意见

2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月份，公司及子公司向临 海元力采购胶水等的金额分别为449.35 万元、547.38 万元、546.65 万元和 309.61 万元，分别占同期临海元力营业收入的24.56%、26.12%、23.00%和21.43%。

保荐机构认为，发行人向临海元力采购胶水的交易价格系参照市场价格协商 确定的，符合商业惯例，交易价格公允；该关联交易已按照公司的关联交易制度 履行了必要的审批程序，不存在利用关联方关系损害发行人及子公司利益的行 为，不存在公司及公司子公司向关联方输送利益的情形，也不存在关联方向公司 及公司子公司输送利益的情形。

发行人会计师认为，与临海元力的关联方采购价格是购销双方参照市场价格 协商定价的，未出现明显偏离其他第三方同类产品价格的情形，关联交易的价格 公允。

（六）关于公司业绩的稳定性问题

请结合公司现有产品毛利率的变动趋势分析并说明是否存在业绩下滑的可 能性，说明防止业绩下滑的有效措施，并进行风险提示。

答复说明：

报告期内公司实现的营业收入、利润总额及净利润如下表所示：

单位：万元

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
项目
	金额	增长	金额	增长	金额	增长
营业收入	181,416.37	19.00%	152,447.01	6.08%	143,712.76	25.81%
利润总额	19,086.98	-2.91%	19,659.89	113.47%	9,209.74	24.92%
净利润	16,069.59	5.53%	15,227.90	114.46%	7,100.61	35.55%
毛利率	21.39%	-1.55%	22.94%	7.12%	15.82%	1.00%

报告期内，公司营业收入总体呈上升态势，但各个年度受毛利率的变动导致 公司利润总额和净利润有所波动。

1 ．公司报告期内不存在业绩下滑的趋势

2010 年度、2009 年度和 2008 年度公司实现营业收入分别为 181,416.37 万元、

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152,447.01 万元和 143,712.76 万元。2010 年度、2009 年度、2008 年度营业收入 实现同比增长 19.00%、6.08%和 25.81%，报告期内公司营业收入持续增长。2009 年度以来公司营业收入增幅降低，主要是由于公司黄岩生产基地受生产场地的限 制产能未能有效扩张；同时 2010 年年初以来，上海公元受“世博会”影响，全 市区路面暂停施工，营业收入有所下降。总之，报告期公司营业收入呈明显增长 趋势，但增幅有所降低，公司未来爆发式的收入增长有赖于公司全国性产业布局 的形成。

2009 年度，由于树脂原材料价格较 2008 年下降较大，而产品价格下跌具有 滞后性，导致公司 2009 年度毛利率比 2008 年度增长 7.12 个百分点；而三项期 间费用增幅不大，因此 2009 年度公司在营业收入增速放缓的情况下，却实现了 利润总额和净利润的较大增长。

2010 年度公司实现利润总额 19,086.98 万元，较 2009 年度下降 2.91%；实现 净利润 16,069.59 万元，较上年增长 5.53%。2010 年度，公司虽然营业收入保持 了 19.00%的增长，但受主要原料 PVC、PPR、PE 及铜件等价格大幅上涨的影响， 营业成本同比增长 21.06%，快于收入的增长；同时，随着业务规模的扩大，管 理费用和销售费用等期间费用增长较快，使得利润总额同比下降 2.91%。

虽然 2010 年度公司利润总额、毛利率等业绩指标增幅有所降低，但就报告 期总体而言，公司的业绩仍处于上升期。2010 年度公司实现销售收入较 2008 年 度增长 26.24%、而利润总额较 2008 年度增加 107.25%、净利润较 2008 年度增 加 126.31%。

总体而言，随着宏观经济环境的周期性波动、我国房地产等基础设施建设市 场的周期性波动、以及依原油价格涨跌而波动的树脂原材料价格的波动，公司的 业绩会有所波动，但是随着公司战略的实施和管理的进一步科学化、精细化，公 司的业绩将会有相应的提升。公司不存在业绩下滑的趋势。

2 ．公司保持业绩持续增长的措施

（1）增加产能，扩大产品市场占有率

报告期内，公司完成 PPR 生产基地迁建工程、外贸基地改扩建工程，新增 注塑机和生产线，扩大了 PPR 管材管件和外贸产品的产能；

公司实施上市计划，期望利用募集资金投建黄岩双浦年产 8 万吨塑管项目和

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天津生产基地年产 5 万吨塑管项目，以进一步扩大产能；

2008 年公司并购深圳永高、2010 年 6 月公司并购广东永高、上海公元，2010

年 2 月新设天津永高，实现生产基地的全国布局，扩大市场区域。

（2）调整产品结构，稳定和提高毛利率水平

公司在稳定 PVC-U 管材管件产品销售的情况下，扩大毛利率较高的 PPR、

PE 及 PVC-C 产品的生产和销售，实现公司综合毛利率水平的提升。

（3）整合各生产基地，优化各地资源配置、降低运营成本，实现并购协同 效应

①受塑管产品运输半径的限制（小口径管材运输半径约 1,000 公里左右，大 口径管道的运输半径更短），公司产品的销售区域一般集中在生产基地附近。报 告期内，公司的并购初步实现了公司在华东、华南的产能布局计划，可扩大公司 产品市场占有率，降低运输和市场开拓费用；

②并购完成后，公司可实现集团内统一采购，增强采购价格的谈判能力，降 低生产成本；

③并购完成后，公司内部可共享营销网络，实现营销资源的有效配置；

④并购完成后，公司内部可共享管理经验和生产技术，实现生产成本和管理 成本的有效节约。

（七）关于 2010 年存货余额增长较大的问题

2010 年 6 月末存货 2.3 亿元，比 2009 年末增加 45.74% ，请披露具体变动原

因。

答复说明：

公司存货主要为原材料、在途物资和库存商品，截至 2010 年 6 月末上述三 项合计占存货的比重为 91.75%。

1．原材料及在途物资分析

原材料及在途物资（以下简称“原料”），在报告期内随着公司业务规模的扩 大而增加；2008 年年末公司原料较 2007 年年末增加 3,897.22 万元，增长了 91.33%，这一方面是因为公司非同一控制下并购深圳永高增加期末原料 1,645.09 万元，另一方面是因为 2008 年末公司在原料价格低位时进行了一定量的储备。

2010 年上半年公司原料库存较 2009 年末增加 3,170.84 万元，增长了 38.37%，

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主要是①2010 年 6 月 30 日对广东永高实施并购，增加了 1,452.69 万元；②PPR 生产基地迁建工程以及外贸基地注塑三、注塑五车间改造完工后，公司生产能力 增加，相应增加原料储备；同时自 2010 年初以来原料价格看涨，公司适时对主 要原料（特别是 PVC、PPR 树脂原料）增加储备。

2．在产品分析

公司在产品占存货比重较低，截至 2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年末、 2007 年末在产品占存货的比重分别为 6.12%、3.19%、4.94%和 4.04%；在产品占 存货比重低主要是由于公司产品生产周期短暂，除塑胶球阀和带铜管件外，管材 与其他管件基本一次成型，从原材料领用到产品入库一般一天时间内就可完成， 月末仅在机头结存一些未加完的混料。在产品中的塑胶球阀由于需经过镶铜件、 打磨、试压等多道工序，中间会留下较多在制品和半成品。2010 年 6 月末，在 产品比 2009 年末净增 916.39 万元，主要是①2010 年 6 月 30 日对广东永高实行 并购，增加在产品 599.81 万元；②2010 年以来，公司出口业务量大增，1-7 月份 实现出口收入同比增长 45.02%，公司出口产品主要以球阀和 PPR 管件为主，2010 年 6 月末公司在产品中球阀增加 218.07 万元，PPR 管件增加 193.93 万元。

3．库存商品分析

2008 年末公司库存商品比 2007 年末增加 1,500.61 万元，增长 24.01%，主要 是 2008 年并购深圳永高增加库存商品 1,185.89 万。

2009 年末库存商品比 2008 年末下降 725.96 万元，主要是公司生产用树脂原 料及铜件价格下跌，进而导致库存商品单位成本下降。

2010 年 6 月末库存商品比 2009 年末增加 2,895.87 万元，主要是①2010 年 6 月 30 日对广东永高实施了并购，增加库存商品 1,116.66 万元；②扣除并购影响， 2010 年 6 月末库存商品比 2009 年末增加，主要是 2010 年以来公司出口业务订 单增加较大，导致在订单交付之前相应增加库存商品量；而且，出口产品中价值 量较大的管件（主要为含铜件管件和工艺复杂的管件）库存的增幅较大。

（八）关于历次股权变化的问题

张炜于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 5 月 30 日分别接受股权受让和进行股权 转让，并于 2010 年 6 月再次受让股份，请进一步核查其股份变化的原因及定价 依据，以及是否存在委托、代持股等情形？

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答复说明：

1．2008 年 5 月 16 日，公元集团将其持有本公司 13.80%股权按原始出资额 662.68 万元转让予张炜。

2．2008 年 5 月 30 日，公元集团和张炜分别将其持有浙江永高塑业发展有 限公司（永高股份前身，以下简称“永高塑业”）1.7%和 0.3%的股权转让予元盛 投资。转让价格以永高塑业截至 2007 年 12 月 31 日经审计净资产 20,367 万元扣 减截至 2008 年 5 月 22 日永高塑业已经分配给原股东 3,400 万元利润后的净资产 值为作价依据，元盛投资受让的 2%股权最终作价 339.34 万元。

本次股权转让的主要原因系在本公司整体变更设立前，控股股东以及张炜决 定对公司老员工进行回报。张建均、张炜以及其他 5 名公司管理人员于 2008 年 5 月 28 日共同出资 1,000 万元设立了元盛投资。2008 年 5 月 30 日，公元集团和 张炜分别将其持有的永高塑业 1.7%和 0.3%的股权转让予元盛投资。股权转让价 格以永高塑业截至 2007 年 12 月 31 日经审计净资产为依据。

3．2010 年 6 月 24 日，公元集团将其持有本公司的 3.5%的股份转让予张炜。 转让价格以永高股份截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产为作价依据，双方最 终确定 3.5%股份转让价格为 1,167.32 万元。

4．股权转让双方均不存在委托、代持情况

根据出让双方出具的承诺及项目组、发行人律师核查，受让方与其他任何第 三人之间均不存在委托持股关系，且无潜在的股权纠纷。

项目组及发行人律师认为，上述三次股权转让履行了必要的程序，转让双方 均签订了《股权转让协议》对转让价格及支付方式进行约定，并已实际支付股权 转让款；股权受让方不存在委托持股关系，且无潜在的股权纠纷；本公司就上述 股权转让相应修改公司章程，并办理了工商登记。上述股权转让合法、有效。

（九）关于集体企业改制确权问题

控股股东前身为集体所有制企业黄岩精杰塑料厂，其改制为公元塑业集团 有限公司的过程仅通过台州市黄岩区经济体制改革委员会办公室作出产权界定 和确认，请核查其有效性。

答复说明：

1992 年 1 月 22 日，经企业主管部门黄岩市城关镇企业办公室及黄岩市乡镇

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企业管理局批准，黄岩市精杰塑料厂企业性质由集体所有制（镇属）变更为集体 所有制（合作经营）。

2004 年 11 月 5 日台州市黄岩区经济体制改革委员会办公室出具《关于同意 浙江黄岩精杰塑料厂摘帽的批复》（黄体改〔2004〕14 号），同意挂靠集体所有 制企业浙江黄岩精杰塑料厂摘帽为私营企业，浙江黄岩精杰塑料厂企业资产归张 建均和卢彩芬两原投资者所有，两人分别享有浙江黄岩精杰塑料厂 80.5%股权和 19.5%股权，浙江黄岩精杰塑料厂的债权、债务由摘帽企业承接。

为了夯实上述产权界定的有效性，项目组已协调永高股份与浙江省政府金融 办进行过沟通，省政府同意在证监会就此事反馈时，立即出具确认意见。 目前进展：

2011 年 1 月 11 日，台州市人民政府向浙江省人民政府出具的《台州市人民 政府关于要求对公元塑业集团有限公司历史沿革“改制摘帽”过程予以确认的请 示》（台政【2011】3 号）中认为，公元集团及前身历史沿革、“改制摘帽”及产 权界定过程履行了有关程序，符合国家及地方就集体企业改制的相关规定，行为 合法、有效，不存在损害国有资产和集体资产的情形，也不存在现实或潜在的股 权纠纷及法律风险。

2011 年 1 月 30 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅 关于公元塑业集团有限公司历史沿革相关事项确认的函》，对公元塑业集团有限 公司历史沿革中“改制摘帽”事项予以确认。

（十）关于专利权问题

请补充核查发行人专利权年费的缴纳情况，确定目前专利权利法律状态， 并在申报材料中补充披露。

答复说明：

经项目组核查，目前发行人所有专利权年费已缴纳，专利权均为发行人所有 且有效。该事项已在招股说明书中进行了补充披露。

五、主要反馈意见的回复及落实情况

（一） 2010 年 12 月 23 日书面反馈意见回复及落实情况

本保荐机构于2010年12月23日收到证监会《中国证监会行政许可项目审查反

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馈意见通知书》（101702号），本保荐机构收到反馈意见后，立即组织发行人及中 介机构召开中介机构协调会，对反馈意见进行了分析，并立即进驻发行人现场， 对反馈意见提到的问题进行了详细的核查，在反馈意见答复中进行了具体而详尽 的分析和描述，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 ―― 招股说明书（2006年修订）》的要求，对报告期内的信息在招股说明书中进行了 披露。

1 ．保荐机构进行的主要核查有：

（1）核查了公元集团历史沿革中相关阶段的产权界定合法性，股权转让及 增资程序合法性；“改制摘帽”过程是否符合国家及地方集体企业改制的相关规 定。

（2）核查了临海元力、金诺铜业、浙江公元太阳能与发行人在原料采购方 面关联交易存在的必要性及对发行人独立性的影响。

（3）核查了广东永高目前正在使用的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工 业园东秀路东 1 号的 323.44 亩土地及建筑物：

①广东永高与广州宏贯实业有限公司签署的《代征土地合同书》及其补充协 议是否符合国家土地法的相关规定；

②广东永高在该土地上的所建厂房的规划审批及报建审批情况、所建厂房是 否合法；

③该块土地的规划及报建的具体进展，明确说明办理土地使用权证、房产证 是否存在实质性障碍及对本次发行上市的影响。

（4）核查了深圳永高的房屋：

①房屋占用土地的土地权属状况；

②房屋规划审批及报建审批情况、房屋是否为非法建筑及对本次发行上市的 影响。

（5）核查了报告各期金诺铜业、临海元力、上海公元物流有限公司（以下 简称“上海公元物流”）的主营业务收入构成情况、主要财务状况，并就发行人 与上述关联方进行的关联交易定价是否公允进行专项核查；以及对上海公元物流 2007 年后是否继续代发行人集中对外采购进行了专项核查；核查了关联方台州 市黄岩精杰塑业有限公司的主要财务状况及历史沿革情况，并就其是否为公元集

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团的前身以及存续至 2010 年才注销的原因进行了专项核查；核查了向上海公元 电器有限公司采购橡胶密封制品的预计年度采购金额、定价方法、内部决策程序， 以及成本加成的定价方法与市场价格的差异。

（6）核查了 2008 年 1 月受让公元集团位于黄岩东城街道双浦村的技改项目 及用地所涉及的地面建筑物、在建工程、土地的作价情况，并就该关联交易的公 允性进行专项核查。

（7）核查了发行人与精细化学品集团是否存在关联关系。

（8）核查了在发行人跨省、直辖市生产的情况下，环保核查程序是否合法。 （9）核查了浙江公元太阳能 2007 年的主要财务状况，并就发行人与其进行 的关联交易定价是否公允进行专项核查，并发表专项意见。

2 ．取得的与反馈意见有关的重要证明文件

此外，根据反馈意见及本保荐机构核查的要求，督促企业提供或取得了如下 重要证明文件：

（1）地方政府有关“改制摘帽”的批文；

（2）关于广东永高土地进展情况的相关资料；

（3）广东永高、上海公元相关财务资料；

（4）土地及房产非交易过户的相关文件；

（5）深圳永高《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》；

（6）跨省子公司环保核查材料；

（7）社保和公积金证明；

（8）收购金诺铜业的相关资料等。

（二） 2011 年 6 月口头反馈意见回复及落实情况

本保荐机构于 2011 年 6 月初收到预审员口头反馈意见后，立即组织发行人 及中介机构召开中介机构协调会，对反馈意见进行了分析，并立即进驻发行人现 场，对反馈意见提到的问题进行了详细的核查，在反馈意见答复中进行了具体而 详尽的分析和描述，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号――招股说明书（2006 年修订）》的要求，对报告期内的信息在招股说明书 中进行了披露。

1．保荐机构进行的主要核查有：

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• （1）核查了广东永高土地的规划及报建的具体进展；

• （2）核查了金诺铜业的历史沿革、财务情况等。

• 2．取得的与反馈意见有关的重要证明文件：

• 此外，根据反馈意见及本保荐机构核查的要求，督促企业提供或取得了如下

• 重要证明文件：

• （1）关于广东永高土地进展情况的相关资料；

• （2）金诺铜业审计报告等收购金诺铜业的相关资料等。

• （三）2011 年 8 月发审委反馈意见回复及落实情况

• 1．保荐机构进行的主要核查有：

• （1）核查了发行人目前所使用土地以及相关土地房屋租赁的具体情况；

• （2）核查了金诺铜业的环保核查具体情况。

2．取得的与反馈意见有关的重要证明文件：

（1）发行人及其子公司的租赁相关协议、合同及其他文件资料；

• （2）广东永高土地进展情况的相关文件；

• （3）金诺铜业环保核查相关文件资料等。

六、会后重大事项的核查过程

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）的规定，保荐机构 及时组织发行人及发行人会计师、律师对发行人会后重大事项进行了认真核查、 落实。

（一）经本保荐机构及保荐代表人核查，广东永高在会后期间内就解决违规 占用土地的“三旧”改造审批取得如下进展：

1．2011 年 8 月 5 日，广东省国土资源厅出具《关于广东永高塑业发展有限 公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政[2011]6 号），同意广州市人民政府上 报的广东永高“三旧”方案，要求广州市按照粤府[2009]78 号文的意见办理供 地手续，具体项目供地情况报省国土资源厅备案。

2．2011 年 10 月 14 日，广东永高已与广州市国土资源和房屋管理局订立了 《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440114-2011-000009)，约定由广

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东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580 平方米的工业用 地，土地出让金为 8,085,336 元（折合每平方米 129.2 元）。

（二）经本保荐机构及保荐代表人核查后认为：

1．根据广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干 意见》（粤府[2009]78 号）、广州市人民政府《关于加快推进“三旧”改造工 作的意见》（穗府[2009]56 号）等“三旧”改造政策文件规定及具体工作流程， 结合目前广东永高“三旧”改造方案审批进展，参照广东省“三旧”改造的具体 实例，广东永高一期土地中 101.22 亩的“三旧”改造方案已经获得广东省人民 政府以及广东省国土资源厅的批复同意，并最终与广州市国土资源和房屋管理局 签订了《国有建设用地使用权出让合同》。在广东永高进一步履行必要的法律程 序后，即可依法取得上述土地使用权及厂房权属证书。上述事项不属于应重新提 交发审会审核的情形。

2．自本次发行上市通过发审委审核至本说明出具日，发行人没有发生可能 影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，不存 在应重新提交发审会审核的情形。同时，本保荐机构及保荐代表人对所有与发行 人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。

七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对国浩律师集团（杭州）事务 所、天健会计师事务所有限公司出具的专业意见的内容进行审慎核查。经过审慎 核查，本保荐机构认为会计师与律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存 在重大差异。

特此报告。

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（此页无正文，为首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司首次公开发行股 票发行保荐工作报告之签署页）

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保荐代表人：
汪六七 年 月 日
刘志勇 年 月 日
项目协办人：
周木红 年 月 日
内核负责人：
毕劲松 年 月 日
保荐业务部门负责人：
汪六七 年 月 日
保荐业务负责人：
毕劲松 年 月 日
法定代表人：
吴涛 年 月 日
首创证券有限责任公司（公章） 年 月 日
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