ERA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 17, 2011

首创证券有限责任公司 关于永高股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

保荐机构声明： 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”、“主承销商”）。

二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况

在永高股份有限公司（以下简称“永高股份”、“发行人”、“公司”）向中国 证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料时，首创证券指定汪六七、刘志勇 二人作为永高股份首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表人。

首创证券指定周木红作为本次发行的项目协办人；指定翁智、于莉、王利英 为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

汪六七：男，财政部财政科学研究所管理学博士、中国注册会计师协会非执 业会员、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、首批注册保荐代表人、 中国证监会保荐代表人考试命题专家、吉林省人民政府金融产品创新咨询专家。 1999 年末至今一直从事投资银行业务，曾担任东北证券投行总部总经理和证券 发行内核小组成员。现任首创证券总裁助理兼投行总部总经理、证券发行内核小 组成员。曾先后主持负责 8 家公司的首发和再融资、4 家上市公司的股权分置改 革，3 家上市公司的并购重组、破产重整与资产重组、20 多家企业的改制辅导等 工作。

刘志勇：男，会计本科，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员、高 级会计师，具有证券发行与承销的从业资格，现任首创证券投行总部执行总经理。

具有多年企业及会计师事务所从业经历，负责过多家企业的年度审计、改制 与拟上市审计、配股审计及购并审计。从事投资银行工作至今，主要从事企业改 制与辅导、股票发行与承销、再融资、股权分置改革、公司收购兼并及资产重组 等投资银行业务。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

周木红：男，经济学学士，中国注册会计师协会非执业会员，已通过保荐代 表人考试。全程参与了永高股份辅导及首发文件的制作与申报；曾参与富临运业、

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科新机电首次公开发行股票项目。

（三）项目组其他成员

翁智、于莉、王利英。

三、发行人情况

注册中文名称： 永高股份有限公司 注册英文名称： YONGGAO Co., LTD. 注册资本： 15,000 万元 法定代表人： 张建均 成立日期： 1993 年 3 月 19 日 整体变更设立日期： 2008 年 7 月 11 日 住 所： 台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号 邮政编码： 318020 电 话： 0576-84277186 传 真： 0576-84277383 经营范围： 生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑 料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井 盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、 金属紧固件、逆变器。 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有发行人及其控股股东、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

首创证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的 相关要求，成立了独立于投资银行业务部门的证券发行内核小组（以下简称“内 核小组”），专门负责投资银行证券发行保荐项目的内部审核工作。内核小组对 IPO 项目的具体审核程序如下：

1．项目组完成申报材料后，项目组成员及所在业务部门负责人必须书面承 诺内核申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重 大遗漏。

2．申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部将 通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。符合要求的，质量控制部 形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少 5 日，将 会议通知和有关材料送达内核小组成员。

3．内核小组不能达成一致意见的，内核小组成员可以进行记名投票表决， 投票表决的项目必须经参加讨论的 2/3 以上（含 2/3）成员同意方可通过。通过 后，视为达成一致意见。投票表决的项目经表决未获通过，申报材料退回项目组。 项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，仍未通过的，12 个月以内不允许再次申报。

4．会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质 量控制部验收。质量控制部确认验收合格后，提交公司分管领导及法定代表人签 字，公司出具推荐函。验收不合格的，材料退回项目组重新修改、完善。

（二）内核意见

首创证券内核小组按照《首创证券有限责任公司证券发行内核小组工作规 则》的有关规定，于 2010 年 9 月 21 日在北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜 尚城 E 座三层会议室召开了“永高股份 IPO 项目内核会”。内核会议在认真核查 永高股份 IPO 申请文件，并对申请文件进行严格质量控制的基础上，经全体参 会内核委员投票表决。认为永高股份有限公司具备首次公开发行人民币普通股 A

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股的实质条件，具有良好的发展前景，同意将永高股份有限公司 IPO 申请文件 上报中国证监会审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构及保荐代表人承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》作出承诺

（一）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定。

• （二）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理。

（四）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异。

• （五）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉

• 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

• （六）本保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （七）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

• （八）本保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

• （九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

作为永高股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构，首创证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行 人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与天健会计师事务所 有限公司、国浩律师集团（杭州）事务所经过了充分沟通后，认为永高股份具备 了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的 条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家 产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，首创证券 同意保荐永高股份首次公开发行 A 股股票。保荐机构对发行人发行股票的具体 意见说明如下：

一、本次证券发行履行了内部决策程序

（一）董事会审议通过

2010 年 8 月 20 日，永高股份召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于申请公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金 投向的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、 《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《上市后生效的公司章程（草 案）》、《永高股份有限公司控股子公司管理制度》以及《关于召开永高股份有限 公司 2010 年度第二次临时股东大会的议案》等。

（二）股东大会审议通过

2010 年 9 月 10 日，永高股份召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于申请公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资 金投向的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议 案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》和《永高股份有限公司章 程（草案）》。

（三）行业监管部门意见

根据原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行

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环境保护核查的通知》（环发[2004]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经 营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）要求， 浙江省环境保护厅于 2010 年 9 月 21 日签发了《关于永高股份有限公司环保核查 情况的函》（浙环函[2010]357 号），对永高股份环保情况进行核查和公示的结果 进行了说明，认为项目的建设符合国家环保要求。2011 年 8 月 19 日，浙江省环 保厅对 2011 年发行人新设的重庆永高和收购的金诺铜业进行了补充环保核查， 出具了《关于永高股份有限公司上市环保核查的补充意见》（浙环函[2011]397 号），确认符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。

二、符合《证券法》规定的相关条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 的条件进行了逐项核查，认为：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

件。

三、符合《管理办法》规定的相关条件

（一）符合关于发行人的主体资格条件

1．经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法发起 设立且合法存续的股份有限公司。

2．经过对发行人工商营业执照的核查，本保荐机构认为发行人为有限责任 公司整体变更设立的股份有限公司，有限责任公司成立于 1993 年 3 月 19 日，持 续经营时间在三年以上。

3．经过对发行人历次验资报告、资产评估报告及相关凭证资料的核查，本 保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4．发行人主要从事塑料管道的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

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5．经过对发行人最近三年的审计报告、三会文件及工商登记资料等的核查， 本保荐机构认为发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。

6．经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查、对相关人员 进行访谈以及要求发行人股东出具承诺函等，本保荐机构认为发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷。

（二）符合关于发行人的独立性条件

1．经过对发行人三会资料、股东及实际控制人的组织结构资料、公司内部 组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅以及经过现场实地考察，保荐机 构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2．经过对发行人资产权属资料的核查，并经过实地考察，保荐机构认为发 行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有 权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

3．经过对发行人三会资料的核查，以及对发行人高管人员进行访谈等，保 荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4．经过对发行人财务会计资料、银行账户证明、税务登记证等资料的核查， 保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立 做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5．经过对发行人组织机构设置等情况的核查，本保荐机构认为发行人的机 构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

6．经过对发行人及控股股东、实际控制人实地参观以及核查其财务资料等， 保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及

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其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞 争或显失公平的关联交易。

7．保荐机构认为发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）符合关于发行人的规范运行条件

1．经过对发行人三会资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人已经依法 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。

2．经过对发行人董事、监事和高级管理人员进行必要的辅导，本保荐机构 认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3．经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人 士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4．经过对发行人内控各项制度的核查以及对天健会计师事务所有限公司出 具的天健审[2011]3-172 号《内部控制鉴证报告》的审阅等，本保荐机构认为发 行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果。

5．经过对发行人工商资料、纳税资料的核查，并结合相关政府部门出具的 证明，本保荐机构认为发行人不具有下列情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请

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文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6．经过对发行人公司章程、对外担保制度、担保合同等文件的核查，本保 荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7．经过对发行人相关财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有严格的资 金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）符合关于发行人的财务与会计条件

1．根据天健会计师事务所有限公司天健审[2011]3-170 号《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”），本保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常。

2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且天健会计师事务所有 限公司出具了标准无保留结论的天健审[2011]3-172 号《内部控制鉴证报告》。

3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。

5．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6．根据《审计报告》，发行人符合下列条件：

（1）发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 所有者的净利润累计为 31,480.23 万元，超过 3,000 万元。

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（2）发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 63,763.05 万元，超过 5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计为 477,576.13 万元，超 过 3 亿元。

（3）发行人目前的股本总额为 15,000 万元，超过 3,000 万元。

（4）发行人截至 2011 年 6 月 30 日拥有的无形资产为 134.37 万元（扣除土 地使用权），净资产为 62,720.13 万元，无形资产（扣除土地使用权）在净资产（归 属于母公司所有者权益）中所占比例为 0.21%，不高于 20%。

（5）截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。

7．经过对发行人所属税务主管部门出具的证明的核查，本保荐机构认为发 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。

8．经过对发行人主要债务合同以及资信情况的核查，本保荐机构认为发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项。

9．发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

（2）滥用会计政策或会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10．发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、以及特许经营权等重要资产的取得或使用 存在重大不利变化的风险；

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• （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）符合关于募集资金运用条件

• 1．发行人本次募股资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。

• 2．发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应。

• 3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、

• 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

4．发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

5．募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

6．发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。

四、发行人存在的主要风险

（一）获得土地使用权证的不确定风险

广东永高先后于 2004 年、2005 年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合 同，分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地 205.44 亩（简称“一 期土地”）和 118 亩（简称“二期土地”）。广东永高目前实际使用土地为一期 土地中的 101.22 亩（毛地 205.44 亩，扣减市政道路及绿化用地 62.4 亩、未使用 土地 41.82 亩），地上建筑物共 13,700.5 平方米；目前一期未使用土地 41.82 亩和 二期用地 118 亩并未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。

根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78 号）等政策的规定，经广东省人民政府同意，2011 年 8 月 5 日广东省 国土资源厅下发《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤 地政【2011】6 号），同意广东永高实际用地 101.22 亩及房产纳入“三旧”改造， 同意按粤府[2009]78 号文的意见以协议出让方式办理供地手续。2011 年 10 月 14 日，广东永高已与广州市国土资源和房屋管理局订立了《国有建设用地使用 权出让合同》（合同编号：440114-2011-000009），约定由广东永高受让位于花都

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区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580 平方米的工业用地，土地出让金为 8,085,336 元（折合每平方米 129.2 元）。

广东永高尚未使用的 159.82 亩土地（一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩） 拟待公开招拍挂时通过竞拍获得土地使用权。

由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中，控股股东公元集团已承诺将承 担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见招股 说明书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。

（二）原材料价格大幅波动风险

公司生产所需主要原材料 PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE 等专用树脂目前占 公司塑料管道产品生产成本 70%左右。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是 影响公司盈利水平的重要因素之一。

上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的 影响较大。2008 年以前，原油、化工原材料价格持续上涨，公司专用树脂的采 购价格也呈联动上涨态势，至 2008 年中期达到顶峰。2008 年 8 月份受国际金融 危机影响，原油、有色金属等价格出现大幅下跌，专用树脂价格也出现明显下降。 2009 年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势，但增势较 2008 年金融危机前 平缓；2010 年至今原材料价格继续呈上涨态势。

尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分抵消或转 嫁原材料涨价对公司的影响，但未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上 涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临主要原材料价格上涨的风险。

（三）税收优惠政策变化的风险

2009年12月7日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业；2008年12月25日子公司上海公元建 材发展有限公司（以下简称“上海公元”）被上海市科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期均为 三年，有效期内上述两家公司所得税按15%的税率计缴。因享受高新技术企业所 得税优惠对公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月净利润的合计影 响数分别为213.73万元、621.98万元、1,876.09万元和894.29万元，分别占当年净 利润的3.01%、4.08%和11.67%和11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业

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税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩 产生一定影响。

（四）募集资金投向产品销售的风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，项目的实施对 于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品系列、完善市场布局、提高市场占有率 和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后，公司产能将从现有的 20.10 万吨提高到 33.10 万吨，产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出 了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不 能如期推进，公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。

（五）市场竞争加剧的风险

目前，国内从事塑料管道生产企业近 3,000 家，主要集中在沿海和经济发达 区域；年生产能力达到或超过 10 万吨的企业接近 20 家，主要集中在广东、浙江、 和山东三省。随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、低 价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争 日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、企 业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有近二十年塑料管道生产经营经验，具有 较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、不 规范竞争的风险。

（六）净资产收益率下降的风险

本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而募集资金投资项 目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，将导致公司发行后全面摊 薄净资产收益率比发行前的全面摊薄净资产收益率可能有较大幅度下降，因此， 短期内公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。

（七）控股股东及实际控制人的控制风险

本公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司 83%的股份，发行完成后张建均、卢彩芬夫妇仍将直接和间接控制公司 62.25% 的股份。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范 性文件的要求，公司建立了比较完善的法人治理结构，并制定了关联交易回避表

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决、独立董事、内部控制等相关制度，从制度安排上避免控股股东、实际控制人 的不当控制行为。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权 以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等进行控制，则存在侵犯 公司和公众投资者利益的风险。

五、对发行人发展前景的评价

永高股份自 1993 年成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产与销售，是 国内生产塑料管道产品的大型综合供应商。主要产品为聚氯乙烯（PVC-U）、聚 乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PPR）等树脂系列管材管件。公司自设立以来主 营业务未发生变化。2008 年、2009 年和 2010 年公司塑料管道产品产量分别为 13.51 万吨、15.34 万吨和 17.37 万吨；根据中塑协管道专委会统计数据测算，2008 年和 2009 年国内市场占有率分别为 2.94%和 2.64%，市场占有率位居行业前列。

经过近二十年的开拓经营，公司已成为国内塑料管道行业产品系列化、生产 规模化、经营品牌化、布局全国化的大型塑料管道综合供应商。公司拥有 PVC-U、 PPR、PE、PVC-C 四大类，总计近 500 余种不同规格的管材、3,000 余种不同规 格的管件产品，是我国塑料管道行业中产品品种种类和规格最齐全的塑料管道制 造企业之一；公司生产的产品应用领域涵盖市政给水、排水、排污，建筑给水、 排水，电力电缆保护等领域。公司目前的生产基地分布在浙江、上海、深圳、广 州、天津等地，销售辐射全国大部分省市。

永高股份本次募集资金将投资于“黄岩年产 8 万吨塑料管道投资项目”、“天 津年产 5 万吨塑料管道投资项目”，本次募集资金投资项目立足于现有主营业务。 本次公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司的资产规模，优化公司资本结 构，并进一步提升公司在同行业中的市场竞争地位。本次募集资金投资项目建成 投产后，将有助于公司现有业务做大做强，有助于开拓新的市场应用领域，并有 助于扩大公司在华北、东北和西北等区域市场的份额，从而进一步提升公司的盈 利能力。若本次发行上市成功，将为公司提供新的发展平台，有利于提高公司产 品的知名度和行业影响力，也有利于引入社会公众的监督机制，提高公司治理水 平，从而进一步提高公司产品质量和服务水平，提高公司未来盈利能力。

六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首

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次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符 合国家产业政策要求，首创证券同意向中国证监会保荐永高股份有限公司申请首 次公开发行股票并上市。

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（此页无正文，为首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司首次公开发 行股票发行保荐书之签署页）

保荐代表人： 汪六七 年 月 日 刘志勇 年 月 日 项目协办人： 周木红 年 月 日 内核负责人： 毕劲松 年 月 日 保荐业务负责人： 毕劲松 年 月 日 法定代表人： 吴涛 年 月 日 首创证券有限责任公司（公章） 年 月 日

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附件

首创证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作 为永高股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐机构，授权汪六七、刘志勇担 任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工 作。 特此授权。

法定代表人（签名）：

吴涛

首创证券有限责任公司

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年 月 日
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