ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 11, 2022

公元股份有限公司

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证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2022-018

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第五届董事会第十九次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、会议召开情况

公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届董事会第十九次 会议于2022年4月9日下午14时在公司总部四楼会议室以现场与通讯相结合的方 式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2022年3月30日以通讯方式发出。本 次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，其中张航媛、王旭、毛美英、肖燕以 通讯方式出席，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生 主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度 总经理工作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度 董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事王旭先生、肖燕先生、毛美英女士分别向董事会提交了《独立 董事2021 年度述职报告》，并将在2021 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度 财务决算及2022 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2021 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

《2021 年度财务决算及2022 年度财务预算报告》详见2022 年4 月12 日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022 年度财务预算并不代表 公司对2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力 程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2021 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润为576,867,001.40 元，合并报表的可供投资者分配 利润为2,287,287,601.40 元。母公司 2021 年度实现净利润366,316,675.67 元，根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积 36,631,667.57 元，加上年初未分配利润2,082,597,615.33 元，减本期已分配 现金股利154,422,980.62元，可供投资者分配利润为2,257,859,642.81 元。2021 年度利润分配预案为:公司拟以现有股本1,235,153,866 股为基数，每10 股派发 现金股利0.72 元(含税),合计派发现金股利88,931,078.35 元，每10 股送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施期间如公司股 本发生变化，公司将保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应 调整。该预案尚待股东大会审批。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符 合公司分红承诺。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年年 度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

2021 年年度报告全文详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》《中国证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度 公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表如下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体 系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，

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适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信 息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正 常进行。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2021 年度社会责任报告》。

详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度 公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公 司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高 级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。公司2021 年度能严格按 照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪 酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度以及公司章程的规定。

公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司于2022 年4 月12 日披露 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》第四节。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2021 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2022 年度的审计机构，授权公司管理层根 据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。公司独立董事和监事会 对此发表了同意意见。

具体内容详见公司2022 年4 月12 日《证券时报》《中国证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2022 年度审

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计机构的公告》。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2022 年为全资子公司提供担保及全资子公司之间担保的议案》，本议案需提交 股东大会审议。

同意 2022 年度公司及子公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保 合计不超过 175,500 万元人民币，其中公司对全资子公司提供担保总额为 165,500 万元，全资子公司之间担保总额度为 10,000 万元。

在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。本 公司对全资子公司的担保及全资子之间担保中为资产负债率高于 70%担保额度 71,000 万元，资产负债率低于 70%担保额度 104,500 万元。调剂发生时资产负债 率不超过 70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过 70%的子公 司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过 70%和不超过 70%的公司之间不 得调剂使用担保额度。

具体内容详见公司2022年4月12日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2022年为全 资子公司提供担保及全资子公司之间担保的公告》

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司本次拟使用不超过 50,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见2022 年4 月12 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 上的 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

（十二）以4票同意，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了 《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。

董事卢震宇、张炜、张航媛、冀雄、陈志国属关联董事，对本议案予以回避

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表决。

具体内容详见2022 年4 月12 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 上的 《关于2022年度预计日常关联交易的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体详见2022 年4月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2022年4月12日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。

（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股 子公司股份制改制的议案》。

公司控股子公司浙江公元太阳能科技有限公司（以下简称“公元太阳能”） 以现有股东作为发起人，采取发起设立方式将公元太阳能由有限责任公司整体变 更为股份有限公司。本次公元太阳能改制为股份有限公司的基准日为 2022 年 2 月 28 日。整体变更完成后，公元太阳能的股东成为新设立股份有限公司的股东， 股权比例不变，原公元太阳能的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有 限公司承继。

（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股 子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见2022 年4 月12 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 上的 《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自 有资产抵押向银行申请授信的议案》。

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具体内容详见2022 年4 月12 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 上的 《关于以自有资产抵押向银行申请授信的公告》。

（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

本议案尚需2021年度股东大会审议并以特别决议方式通过。《公司章程》和 《章程修订案》文详见于2022 年4 月12 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 <股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 <董事会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

《董事会议事规则》详见2022 年4 月12 日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2021年年度股东大会的议案》。

公司定于2022年5月6日召开公司2021年年度股东大会，具体内容详见公司于 2022年4月12日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。 三、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议。 特此公告。

公元股份有限公司董事会

2022 年4 月9 日