ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Feb 3, 2021

永高股份有限公司 独立董事关于公司第五届董事会第七次会议 相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等有关规定，作为永高股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，就公司第五届董事会第七次会议审议的相 关事项进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

一、关于公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

1、未发现公司存在《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》 规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不 存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解

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除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除 限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于 公司的可持续发展。

综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次激励计划。 二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。激励对象在同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核时 才能达到解除限售的条件。 公司层面业绩指标体系为净利润指标，净利润指标反映公司盈利能力及成长 性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018-2020 年度平均净利润为基数， 2021 年的净利润增长率不低于 15%，2022 年的净利润增长率不低于 30%的业绩 考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

三、关于回购公司部分社会公众股份的独立意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所

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上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会会议的召集、 出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次以自有资金回购股份用于实施公司股权激励计划，以此进一步 促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整 体价值及股东权益，增强投资者信心。

3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回 购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位， 不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，建立 健全公司长效激励机制，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同 意该回购议案。

独立董事：王 旭

毛美英 肖 燕 2021 年 2 月 3 日

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