ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Feb 3, 2021

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证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2021-008 永高股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第五届董事会第七次会 议于2021年2月3日上午9时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议 议案）已于2021年1月29日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应 到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公 司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 4 票回避的表决结果审议通过了《关 于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》，本议案需提 交股东大会审议。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强企业凝 聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股 东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以 及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

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董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要。

（二）以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 4 票回避的表决结果审议通过了《关 于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》，本议案需提 交股东大会审议。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标 的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》。

董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。

（三）以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 4 票回避的表决结果审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 本议案需提交股东大会审议。

为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量 进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

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予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认， 为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象 尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜；

7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的 协议和其他相关协议；

8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限 制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事 项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

（四）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回 购公司部分社会公众股份的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》相 关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份， 用于实施公司限制性股票激励计划，具体如下：

1 、回购股份的目的

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进 公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制 性股票激励计划。

• 2 、回购股份符合相关条件

• （1）公司股票上市已满一年；

• （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

• （3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

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本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十 条规定的条件。

3 、回购方式和用途

（1）回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进

行。

（2）回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

4 、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份 决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按 照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

5 、拟回购股份的种类、数量

• （1）本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（2）本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含）， 且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股 份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按 照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

6 、回购股份的资金来源及资金总额

• （1）回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（2）回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币 5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购 期满时实际回购的资金为准。

7 、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个 月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

• （1）如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则

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回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

• （2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通

• 过之日止提前届满。

另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

• （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

• （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

• 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

• 8 、本次回购股份的授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份 相关事宜，包括但不限于：

• （1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

• （2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、

• 价格、数量、方式等；

• （3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法

• 律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

• （4）办理与股份回购有关的其他事宜。

• 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 9 、决议有效期

• 本次回购决议的有效期自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

• 根据《公司章程》规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

• 通过，不需要提交股东大会审议。

• 具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、

• 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会 公众股份方案的公告》。

• （五）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2021

• 年第一次临时股东大会的议案》。

• 公司定于2021年3月10日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容详

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见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大 会的通知》。

三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

永高股份有限公司董事会 二〇二一年二月三日

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