ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2018-017

永高股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第八次会 议于2018年4月19日下午14时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审 议议案）已于2018年4月7日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应 到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震 宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度 总经理工作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度 董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事王占杰先生、钟永成先生、陈信勇先生分别向董事会提交了《独 立董事2017 年度述职报告》，并将在2017 年年度股东大会上进行述职，详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度 财务决算及2018 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2017 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

2018 年度财务预算并不代表公司对2018 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别 注意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计 政策变更的议案》

董事会认为：根据国家财政部相关政策文件，公司对政府补助的会计政策做 出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财 务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体 现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公 司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2018 年4 月21 日披露于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。 《关于会计政策变更的公告》具体内容于2018 年4 月21 日刊载于《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润为192,654,302.75 元，合并报表的可供投资者分配 利润为716,075,898.48 元。母公司2017 年度实现净利润216,262,061.02 元， 根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10% 提取法定盈余公积 21,626,206.10 元，加上年未分配利润1,198,096,322.94 元，加上本期吸收合 并子公司转入的留存收益35,188,544.10 元，减本期已分配现金股利 43,200,000.00 元，减本期股票股利172,800,000.00 元，可供投资者分配利润 为1,211,920,721.96 元。2017 年度利润分配预案为:以2017 年12 月31 日的公 司总股本1,123,200,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.26 元(含 税),共计派发现金29,203,200.00 元，公司本年度不送红股，不以公积金转增股 本，剩余未分配利润结转下一年度。本预案需提交股东大会审议。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公 司分红承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年年 度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度 公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体 系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信 息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正 常进行。董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度社会责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年度 公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》，本议案 需提交股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2017 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2018 年度的审计机构，授权公司管理层根 据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。公司独立董事和监事会 对此发表了同意意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

（十一）以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》。

《<公司章程>修正案》于2018年4月21日刊载于《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》 登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公 司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》

具体内容详见公司于2018年4月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保 的公告》。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选 独立董事的议案》。

由于公司独立董事钟永成先生任职已满六年，按《深圳证券交易所独立董事 备案办法》、《公司章程》等规定独立董事连任不得超过六年。现董事会同意提 名毛美英女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于补选独立董事的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2017 年年度股东大会的议案》。

公司定于2018 年5 月18 日召开公司2017 年年度股东大会，具体内容详见 公司于2018 年4 月21 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017 年 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

1、公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会 二〇一八年四月十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==