ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2017-010

永高股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第二十三 次会议于2017年4月20日下午14时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括 拟审议议案）已于2017年4月8日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事 会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长 卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。

二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度 总经理工作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度 董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

《2016 年度董事会工作报告》全文详见公司《2016 年年度报告》中“第三 节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析“章节。

公司独立董事王占杰先生、钟永成先生、陈信勇先生分别向董事会提交了《独 立董事2016 年度述职报告》，并将在2016 年年度股东大会上进行述职，详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度 财务决算及2017 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2016 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2017 年度财务预算并不代表公司对2017 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别 注意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润为214,847,407.47 元，合并报表的可供投资者分配 利润为761,047,801.83 元。母公司2016 年度实现净利润293,726,062.78 元， 根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10% 提取法定盈余公积 29,372,606.28 元，加上年未分配利润976,942,866.44 元，减本期已分配现金 股利43,200,000.00 元，可供投资者分配利润为1,198,096,322.94 元。2016 年 度利润分配预案为:以2016 年12 月31 日的公司总股本864,000,000.00 股为基 数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元( 含税), 共计派发现金 43,200,000.00 元，每10 股送红股2 股（含税），共计送红股172,800,000 股， 同时用资本公积金每10 股转增1 股，共计转增股本86,400,000 股，剩余未分配 利润结转下一年度。

本预案需2016 年度股东大会审议。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公 司分红承诺。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年年 度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2016 年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度 公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体 系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信 息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正 常进行。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016 年度社会责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度 公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》，本议案 需提交股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2016 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2017 年度的审计机构，授权公司管理层根 据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。公司独立董事和监事会 对此发表了同意意见。

（十一）以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于修改公司章程的议案》。

根据公司业务发展需要，公司决定在经营范围内增加：货物与技术进出口，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

实业投资。由于公司2016年度利润分配预案实施了送红股的方案，方案实施后， 公司注册资本将由86,400万元增加至112,320万元，对《公司章程》涉及到第六

条、第十三条、第十九条进行修订。

条、第十三条、第十九条进行修订。
修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 86,000 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 112,320 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料 管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料 板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井 盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、 水暖管道零件、金属紧固件、逆变器， 铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接器的销售； 各种管道施工设计、安装。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料 管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料 板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井 盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、 水暖管道零件、金属紧固件、逆变器， 铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接器的销售； 各种管道施工设计、安装，货物与技术 进出口，实业投资。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目）。
第十九条 公司股份总数为86,400 万股，均为人民币普通股，每股面值1 元。	第十九条 公司股份总数为 112,320万股，均为人民币普通股，每 股面值1元

本议案尚需股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》登 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公 司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》

具体内容详见公司于2017年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保 的公告》。

（十三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

永高股份有限公司

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

开2016 年年度股东大会的议案》。

公司定于2017 年5 月18 日召开公司2016 年年度股东大会，具体内容详见 公司于2017 年4 月22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2016 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==