ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

永高股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及《公司章程》 和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为永高股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第三届董事会第十七次会议审议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关 法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营 活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控 制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出 具的《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

二、关于2015 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见

公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》 的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与 积极性，有利于公司长远发展。

我们认为：公司2015 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规 章制度以及公司章程的规定。

三、关于续聘公司审计机构的独立意见

经核查，我们对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构发表独立意见如下：

1、董事会在审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》得到了我们事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会 审议。

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2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作 认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度审计机构，

3、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计 机构，聘用程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。

四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们认为公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年度公司募集资金的存 放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

五、关于《公司2015年度利润分配的预案》的独立意见

公司董事会拟定的2015 年度利润分配预案为：以2015 年12 月31 日的公司 总股本864,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税), 共计派发现金 43,200,000 元，剩余可分配利润结转至下一年度，本年度不送股， 也不进行资本公积转增股本。

我们认为公司2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关 规定，公司2015 年度利润分配预案综合考虑了企业发展阶段、经营成果和中长 期发展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，有利于保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意将2015 年度利润分配预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

六、关于2016 年度关联交易预计的独立意见

公司董事会在对2016 年度关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同 意将上述关联交易提交董事会审议。作为公司的独立董事，我们认为，公司从关 联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化 定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

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《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他 股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

• 七、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独

立意见

1、截止报告期末，公司对外担保（不包括对子公司的担保）额度为15,000 万元，实际发生额为0 元。公司对全资子公司担保额度总额为21,900 万元，实 际发生额为5,890.8 万元。

• 2、截至2015 年12 月31 日，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关

• 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  • 3、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

我们认为,公司能严格遵守相关法律法规的规定,报告期内不存在控股股东 及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形,无违规担保情况发生。

独立董事：王占杰

钟永成 陈信勇

2016 年4 月20 日

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