ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

永高股份有限公司

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证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-007

永高股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第十七次 会议于2016年4月20日下午14时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟 审议议案）已于2015年4月9日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会 应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢 震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度 总经理工作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度 董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

《2015 年度董事会工作报告》全文详见公司《2015 年年度报告》中“第三 节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析“章节。

公司独立董事王占杰先生、钟永成先生、陈信勇先生分别向董事会提交了《独 立董事2015 年度述职报告》，并将在2015 年年度股东大会上进行述职，详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度 财务决算及2016 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

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永高股份有限公司

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出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2016 年度财务预算并不代表公司对2016 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别 注意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润为259,411,877.19 元，合并报表的可供投资者分配 利润为618,773,000.64 元。母公司2015 年度实现净利润287,812,872.84 元， 根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10% 提取法定盈余公积 28,781,287.28 元，加上年未分配利润890,711,280.88 元，减本期已分配现金 股利43,200,000.00 元、股票股利129,600,000.00，可供投资者分配利润为 976,942,866.44 元。2015 年度利润分配预案为:以2015 年12 月31 日的公司总 股本864,000,000.00 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元(含税), 共计派发现金43,200,000.00 元。 剩余未分配利润结转下一年度。

本预案需2015 年度股东大会审议。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公 司分红承诺。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年年 度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2015 年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度 公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体 系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信 息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正 常进行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年度社会责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度 公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》，本议案 需提交股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2015 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2016 年度的审计机构。公司独立董事和监 事会对此发表了同意意见。

（十一）以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于2016 年度预计日常关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬 回避表决。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

相关内容详见2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上

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海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016 年度预计日常关联交易的公告》。

（十二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公 司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》

具体内容详见公司于2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保 的公告》。

（十三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年第一季度 报告全文》及其正文。

（十四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2015 年年度股东大会的议案》。

公司定于2016 年5 月18 日召开公司2015 年年度股东大会，具体内容详见 公司于2016 年4 月22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2015 年年度股东大会的通知》。

永高股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十一日

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