ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-015

永高股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第八次会 议于2015年4月21日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审 议议案）已于2015年4月10日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会 应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢 震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度总经理工 作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度董事会工 作报告》（内容详见2014 年度报告全文第四节董事会工作报告）,本议案需提交 股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2014 年度述职报告》，并将在2014 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务决算 及2015 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2014 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2015 年度财务预算并不代表公司对2015 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别

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注意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014 年度利润 分配预案》，本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014 年度实现净利润 220,617,750.05 元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公 积22,061,775.01 元；加上年未分配利润842,446,570.26 元，减本期已分配现 金股利46,800,000.00 元、股票股利72,000,000.00，可供投资者分配利润为 926,624,727.00 元。2014 年度利润分配预案为:以2014 年12 月31 日的公司总 股本432,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税), 共计派发现金 43,200,000 元，每10 股送红股3 股（含税），共计送红股 129,600,000 股，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股,共计转增股本 302,400,000 股，本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 864,000,000 股。剩余未分配利润结转下一年度。本预案需2014 年度股东大会 审议。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公 司分红承诺。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年年度报告全 文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于2014 年度 募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度公司内部 控制自我评价报告》。

独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体

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系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信 息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正 常进行。董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《内部控制规则落实 自查表》。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014 年度社会 责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度公司董事、 监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》，本议案需提交 股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2014 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2015 年度的审计机构。公司独立董事和监 事会对此发表了同意意见。

（十二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《修改 公司章程的议案》。

由于公司2014 年度利润分配预案实施了转增和送红股的方案，方案实施后， 公司注册资本将由43,200 万元增加至86,400 万元，对《公司章程》涉及增加注 册资本之第六条和第十九条进行修订。

章程修订对照表：

修改前 修改后

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第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。 86,400 万元。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 43,200 万股，均为人民币普通股，每 86,400 万股，均为人民币普通股，每股 股面值 1 元。 面值 1 元。

本议案尚需股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》登 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于执行新会计 准则并变更会计政策的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等 具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地 反映公司的财务状况及经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政 策的变更。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，详见公司于2015年4月22日披露 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。 《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》具体内容详见公司于2015年4月 22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2014 年年度股东大会的议案》。

公司定于2015 年5 月18 日召开公司2014 年年度股东大会，具体内容详见 公司于2015 年4 月22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2014 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

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永高股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日

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