ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 10, 2014

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-010

永高股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第三十一 次会议于2014年4月10日（周四）上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通 知（包括拟审议议案）已于2014年3月28日以邮件、传真、当面送达等方式递交。 本次董事会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。持续督导 机构代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生主持。会议程序符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经理工 作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事会工 作报告》（内容详见2013 年度报告全文第四节董事会工作报告）,本议案需提交 股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013 年度述职报告》，并将在2013 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度财务决算 及2014 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2013 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2014 年度财务预算并不代表公司对2014 年度的盈利预测，能否实现取决于 市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别

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注意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013 年度利润 分配预案》，本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013 度实现净利润 304,413,546.38 元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公 积30,441,354.64 元；加上年未分配利润572,983,114.10 元，减本期已分配现 金股利36,000,000.00 元，可供投资者分配利润为810,955,305.84 元。2013 年 度利润分配预案为:以 2013 年12 月31 日的公司总股本360,000,000 股为基数, 向全体股东每10 股送红股2 股（含税）,同时以 2013 年12 月31 日的总股本 360,000,000 股为基数,按每10 股派发现金股利人民币1.30 元(含税),共计 46,800,000.00 元人民币，剩余未分配利润结转下一年度。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符 合公司分红承诺。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年年度报告全 文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于2013 年度 募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度公司内部 控制自我评价报告》。

独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体 系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各 个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信

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息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正 常进行。董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构对此出具了《关于永高股份有限公司2013年度内部控制自我评价报 告的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《内部控制规则落实 自查表》。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意 见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013 年度社会 责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度公司董事、 监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》，本议案需提交 股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2013 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2014 年度的审计机构。公司独立董事和监 事会对此发表了同意意见。

（十二）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014 年度日常关联交易的议案》。关联董事张建均、张炜、卢彩芬、卢震宇回避表决。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

相关内容详见2014年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《公司2014年度日常关联交易预计公告》及保荐机构出具的《关于永高股份有

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限公司日常关联交易事项的核查意见》。

（十三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增 加公司经营范围及修改公司章程的议案》。

根据公司业务发展需要，公司决定在经营范围内增加：各种管道施工设计、 安装。由于公司2013 年度利润分配预案实施了送红股的方案，方案实施后，公 司注册资本将由36,000 万元增加至43,200 万元，对《公司章程》涉及增加注册 资本之第六条和第十九条进行修订。

章程修订对照表：

章程修订对照表：
修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料 管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料 板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井 盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、 水暖管道零件、金属紧固件、逆变器， 铁法兰、PPR 剪刀、PPR 熔接器的销售。 （上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）。	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、 塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、 塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保 温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管 道零件、金属紧固件、逆变器，铁法兰、 PPR 剪刀、PPR 熔接器的销售；各种管 道施工设计、安装。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目）。
第十九条 公司股份总数为 36,000 万股，均为人民币普通股，每 股面值 1 元。	第十九条 公司股份总数为 43,200 万股，均为人民币普通股，每股 面值 1 元。

本议案尚需股东大会审议并以特别决议方式通过。 修改后的《公司章程》 登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （十四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公

• 司提供担保的议案》。

具体内容详见公司于2014 年4 月11 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、

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《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

• （十五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013

年年度股东大会的议案》。

公司定于2014 年5 月8 日召开公司2013 年年度股东大会，具体内容详见公 司于2014 年4 月11 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2013 年年 度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

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