ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

永高股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规 及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为永高 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第二届董事会第十 八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。但 仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、 公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提 出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推 动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。经核查，我们认为，公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于2012 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见

公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》 的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与 积极性，有利于公司长远发展。

我们认为：公司2012 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规 章制度以及公司章程的规定。

三、关于续聘公司审计机构的独立意见

经核查，我们对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构发表独立意见如下：

1、董事会在审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案》得到了我们事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会

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审议。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作 认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年 度审计机构，

3、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计 机构，聘用程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。

四、关于2013 年度关联交易预计的独立意见

公司董事会在对2013 年度关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同 意将上述关联交易提交董事会审议。作为公司的独立董事，我们认为，公司从关 联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化 定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他 股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

五、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们认为公司《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2012 年度公司募集资金的存 放与使用情况，2012 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

六、关于《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意

见

公司董事会拟定的2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的 公司总股本200,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本160,000,000 股，转增股本后公司总股本变更为 360,000,000 股；同时以 2012 年12 月31 日的总股本200,000,000 股为基数,按每10 股派发 现金股利人民币1.80 元(含税),共计 36,000,000 元人民币。

我们认为公司2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监

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会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关 规定，公司2012 年度利润分配预案综合考虑了企业发展阶段、经营成果和中长 期发展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益， 有利于保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意将2012 年度利润分配预案提交公 司2012 年年度股东大会审议。

独立董事：束晓前 王健 钟永成

2013 年4 月16 日

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