ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-012

永高股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十八次 会议于2013年4月16日（周二）上午10时在公司总部二楼大会议室召开。会议通 知（包括拟审议议案）已于2013年4月5日以邮件、传真、当面送达等方式递交。 本次董事会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。持续督导 机构代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生主持。会议程序符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度总经理工 作报告》。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度董事会工 作报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2012 年度述职报告》，并将在2012 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度财务决算 及2013 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2012 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2013 年度上述财务预算并不代表公司对2013 年度的盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者 特别注意。

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（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012 年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012 度实现净利润 237,736,075.26 元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公 积23,773,607.53 元；加上年未分配利润381,020,646.37 元，减本期已分配现 金股利22,000,000 元，可供投资者分配利润为572,983,114.10 元。截至2012 年 12 月31 日，母公司资本公积金为897,613,201.44 元，其中可用于资本公积金 转增股本的金额为880,565,240.87 元。2012 年度利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本200,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本160,000,000 股，转增股本后公司总股本变更为 360,000,000 股，同时以 2012 年12 月31 日的总股本200,000,000 股为基数, 按每10 股派发现金股利人民币1.80 元(含税),共计 36,000,000 元人民币。

上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年年度报告全 文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详 见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于2012 年度 募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司内部 控制自我评价报告》。

董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本完整、 合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规 范运行，有效控制各种内外部风险。能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、 管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的

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安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行 情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规 范要求。但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的 逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建 设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风 险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。

保荐机构对此出具了《关于永高股份有限公司2012年度内部控制自我评价报 告的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《内部控制规则落实 自查表》。保荐机构出具了《关于永高股份有限公司内部控制规则落实自查表的 核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012 年度社会 责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司董事、 监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案》，本议案需提交 股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案 提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012 年度审计机构，公司董 事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2012 年度审计工作情况进行了认 真核查和总结，建议续聘其担任公司2013 年度的审计机构。公司独立董事和监 事会对此发表了同意意见。

（十二）以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》 。关联董事张建均、卢彩芬、卢震宇回避表决。

相关内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《公司2013年度日常关联交易预计公告》及保荐机构出具的《关于永高股份有

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限公司日常关联交易事项的核查意见》。

• （十三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集资

• 金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

修订后的《募集资金理制度》登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012 年年度股东大会的议案》 。

公司定于2013 年5 月16 日召开公司2012 年年度股东大会，具体内容详见 公司于2012 年4 月18 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》 。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一三年四月十六日

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