ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

永高股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

（钟永成）

各位股东：

作为永高股份有限公司(下称“公司”)独立董事，本人在任职期间严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，在2012 年度的工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司董事会会议和股东大会，认真审议 各项议案并审慎发表独立意见。现就2012 年度本人履职情况述职如下：

一、2012 年度出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2012 年度，公司董事会共召开了十一次会议，本人于6 月底当选公司独立 董事，在任职期间参加了五次董事会会议，其中现场参加会议三次，以通讯方式 参加会议表决两次，没有出现委托和缺席的情况。在会议期间，认真仔细阅读和 了解各项议案及相关资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业 特长进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。2012 年度，本人 对董事会各项议案无异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2012 年度，本人以独立董事候选人身份列席了公司2011 年度股东大会，认 真阅读会议审议的相关议案或事项，与公司相关人员进行了有效沟通交流，尽快 熟悉公司情况以便有效履行职务。

二、发表独立意见情况

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序号			发表意见 类型
	时间	事 项
1	2012 年8 月24 日	关于公司对外担保和控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明及独立意见	同意
2	2012 年12 月25 日	关于提名董事候选人、聘任公司董事会秘书、聘 任副总经理、续聘天健会计师事务所为公司2012 年度审计机构的独立意见	同意

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、独立勤勉地履行职责

本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议和股东大 会前，本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相 关审议事项的具体介绍，结合自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2012 年 度，本人对每一个提交董事会和股东大会审议事项的决策程序和信息披露的合规 性积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维护了 公司全体股东的利益。

2、积极关注公司经营发展状况

作为公司独立董事，本人十分关注公司经营发展状况，结合自身专业所长在 公司成本费用核算、内控制度和资金周转等方面及时与公司管理层进行交流，为 公司的投资决策提供决策参考。2012 年度，本人到公司现场工作的时间未少于 10 天。

3、加强学习提升履职能力

本人十分重视持续提高自身履职能力，2012 年度本人自觉学习中国证监会、 浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规及规范性文件，及时参加公司和其他 机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护和公司法人结构治理方面的 认知和理解，以此加强对公司和中小投资者合法权益的保护。

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四、其他工作

1、公司2012 年年报工作情况

2012 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了公司总部所在台 州市黄岩区的各生产厂区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并通过 座谈方式听取了管理层关于公司2012 年度生产经营情况、信息披露、投资者关 系管理、重大事项进展以及公司财务状况等多方面的工作汇报，对公司的情况有 了更深入的了解。

在注册会计师进场审计前，本人及时与公司财务负责人联系，要求其提供 2012 年度审计工作安排及其他相关材料；同时根据监管部门颁布的相关年报编 制及披露要求，本人持续关注公司2012 年度年报审计工作的进程，对审计过程 中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告的 质量，以便公司及时、准确、完整地披露2012 年年度报告。

2、董事会专业委员会的工作情况

（1）董事会审计委员会会议情况

2012 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员主持召开了两次季度工作 会议，审议通过了《关于选举钟永成为审计委员会主任的议案》、《2012 年内审 部三季度工作总结暨四季度工作计划》、《2012 年四季度工作总结暨2013 年度第 一季度工作计划》、《2013 年度工作计划》等事项；同时对公司各次定期财务报 告审计情况、定期信息披露事项和对外担保、关联交易、对外投资、募集资金使 用与存放等审计事项进行了讨论。

（2）董事会战略委员会会议情况

作为董事会战略决策委员会委员，2012 年度本人共参加了一次会议，审议 通过了《关于收购安徽广德金鹏科技发展有限公司100%股权的议案》等事项， 并以战略决策委员会候选委员身份列席了一次会议，对公司拟实施的各项战略规 划和重大投资决策进行研究并提出建议，强化决策的科学性，有效提升公司决策 的效益和质量。

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（3）董事会薪酬与考核委员会会议情况

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2012 年度在本人任职期间暂未正式参 加会议，而以薪酬与考核委员会候选委员身份列席了一次会议，就2011 年度公 司董事、监事岗位履职情况、业绩考核情况进行了分析讨论。

3、其他方面情况

2012 年是公司上市之后的重要一年，公司总体经营情况稳定,发展态势良 好，重大事项均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期内，本人未提议 召开董事会会议或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构等 情况。

五、对公司的建议

2013 年，根据公司发展形势和宏观经济运行状况，结合专业特长，本人提 出以下两点建议：

一、加强原材料价格监测，合理布局原材料库存。在当前原料价格处于相对 低位时加强储备，以有效应对未来可能的原料价格波动，提升公司效益。公司应 根据市场需求和原材料波动情况，适时调整产品结构，提高公司整体盈利能力。

二、公司采用传统经销商模式以外的房地产直接配送业务和工程业务等其他 销售模式时，注重控制应收账款周转率在合适范围内，增强风险防控能力，保证 资产质量。

新的一年，希望公司在稳健经营、规范运作上更上一层楼，推动公司持续、 稳定、健康地发展，维护良好的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资 者。本人将在2013 年的工作中继续诚实、勤勉、独立地履行各项独立董事职责， 为公司的发展作出自己应有的贡献。本人联系方式为：Email:zyccpa@126.com。

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2013 年4 月

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