ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

永高股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

（蒋文军）

各位股东：

作为永高股份有限公司(下称“公司”)独立董事，本人在任职期间严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，在2012 年度的工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司董事会会议和股东大会，认真审议 各项议案并审慎发表独立意见。现就2012 年度本人履职情况述职如下：

一、2012 年度出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2012 年度，公司董事会共召开了十一次会议，因本人期间因故辞职，因此 参加了任职期间内的六次董事会会议，其中现场参加会议三次，以通讯方式参加 会议表决三次，没有出现委托和缺席的情况。在会议期间，认真仔细阅读和了解 各项议案及相关资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长 进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。2012 年度，本人对董 事会各项议案无异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2012 年度，公司召开了两次股东大会，分别为2012 年度第一次临时股东大 会和2011 年度股东大会，本人亲自参加会议一次，因公事请假一次，请假前提 前认真阅读了公司的各项议案并提出看法，就会议审议的相关议案或事项有效履 行了决策程序。

二、发表独立意见情况

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序号			发表意见 类型
	时间	事 项
1	2012 年1 月12 日	关于使用部分募集资金置换公司预先已投入募投 项目的自筹资金的独立意见	同意
2	2012 年1 月12 日	关于使用超募资金补充公司流动资金的独立意见	同意
3	2012 年2 月25 日	关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司 向当地银行申请最高综合授信继续提供连带责任 保证担保的独立意见	同意
4	2012 年3 月26 日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明及独立意见	同意
5	2012 年3 月26 日	关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立 意见	同意
6	2012 年4 月18 日	关于确认2011年度日常关联交易的独立意见	同意
7	2012 年4 月18 日	对公司2012 年度预计日常关联交易的独立意见	同意
8	2012 年6 月5 日	关于独立董事候选人的独立意见	同意

二、保护投资者权益方面所做的工作

1、独立勤勉地履行职责

本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议和股东大 会前，本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相 关审议事项的具体介绍，结合自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2012 年 度，本人对每一个提交董事会和股东大会审议事项的决策程序和信息披露的合规 性积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维护了 公司全体股东的利益。

2、积极关注公司经营发展状况

作为公司独立董事，本人十分关注公司经营发展状况，结合自身专业所长在 公司成本费用核算、内控制度和资金周转等方面及时与公司管理层进行交流，为 公司的投资决策提供决策参考。2012 年度，本人到公司现场工作的时间未少于

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10 天。

3、加强学习提升履职能力

本人十分重视持续提高自身履职能力，2012 年度本人自觉学习中国证监会、 浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规及规范性文件，及时参加公司和其他 机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护和公司法人结构治理方面的 认知和理解，以此加强对公司和中小投资者合法权益的保护。

三、其他工作

1、董事会专业委员会的工作情况

（1）董事会审计委员会会议情况

2012 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员主持召开了两次季度工作 会议，审议通过了《2011 年工作报告和2012 工作计划》、《二季度工作总结暨三 季度工作计划》、《关于内部控制的自我评价报告》、《关于募集资金存放与使用的 报告》和《公司2011 年度报告及其摘要》等事项；同时对公司半年度财务报告 的相关注意事项、内审部人员配置及业务培训情况及对从事证券投资、委托理财、 套期保值业务等高风险投资的内控制度的执行情况进行了讨论和安排。

（2）董事会战略委员会会议情况

作为董事会战略决策委员会委员，2012 年度本人共参加了两次会议，审议 通过了《公司董事会战略决策委员会2011 年度工作报告》、《关于收购安徽广德 金鹏科技发展有限公司100%股权的议案》等事项，对公司拟实施的各项战略规 划和重大投资决策进行研究并提出建议，强化决策的科学性，有效提升公司决策 的效益和质量。

（3）董事会薪酬与考核委员会会议情况

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2012 年度本人共参加了一次会议，审 议通过了《2011 年度公司董事、监事薪酬方案》，就2011 年度公司董事、监事 岗位履职情况、业绩考核情况进行了分析讨论。

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2、其他方面情况

2012 年是公司上市之后的重要一年，公司总体经营情况稳定,发展态势良 好，重大事项均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期内，本人未提议 召开董事会会议或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构等 情况。

四、对公司的建议

2012 年公司取得了良好的业绩回报，企业发展前景良好。本人在即将离职 之际，就公司发展方向提出以下两点建议，希望能对公司有所帮助。

第一，以行业内优秀企业为参照积极推进产能扩张，有效落实募投项目进度， 不断寻找合适的并购对象，以产能扩张推动形成公司发展新的增长点。

第二,有效拓展销售渠道，增强渠道辐射能力，将公司产品影响力逐步扩展 到更多的县城。

新的一年，希望公司在稳健经营、规范运作上更上一层楼，推动公司持续、 稳定、健康地发展，维护良好的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资 者。本人联系方式为： Email:jiangwenjun@cicpa.org.cn 。

独立董事：蒋文军

2013 年4 月

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