ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

永高股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

（王健）

各位股东：

作为永高股份有限公司(下称“公司”)独立董事，本人在任职期间严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，在2012 年度的工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司董事会会议和股东大会，认真审议 各项议案并审慎发表独立意见。现就2012 年度本人履职情况述职如下：

一、2012 年度出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2012 年度，公司董事会共召开了十一次会议，其中现场参加会议六次，以 通讯方式参加会议表决五次，没有出现委托和缺席的情况。在会议期间，认真仔 细阅读和了解各项议案及相关资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自 身的专业特长进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。2012 年 度，本人对董事会各项议案无异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2012 年度，公司召开了两次股东大会，分别为2012 年度第一次临时股东大 会和2011 年度股东大会，本人均亲自参加上述会议，就会议审议的相关议案或 事项有效履行了决策程序。

二、发表独立意见情况

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序号			发表意见 类型
	时间	事 项
1	2012 年1 月12 日	关于使用部分募集资金置换公司预先已投入募投 项目的自筹资金的独立意见	同意
2	2012 年1 月12 日	关于使用超募资金补充公司流动资金的独立意见	同意
3	2012 年2 月25 日	关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司 向当地银行申请最高综合授信继续提供连带责任 保证担保的独立意见	同意
4	2012 年3 月26 日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明及独立意见	同意
5	2012 年3 月26 日	关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立 意见	同意
6	2012 年4 月18 日	关于确认2011年度日常关联交易的独立意见	同意
7	2012 年4 月18 日	对公司2012 年度预计日常关联交易的独立意见	同意
8	2012 年6 月5 日	关于独立董事候选人的独立意见	同意
9	2012 年8 月24 日	关于公司对外担保和控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明及独立意见	同意
10	2012 年12 月25 日	关于提名董事候选人、聘任公司董事会秘书、聘 任副总经理、续聘天健会计师事务所为公司2012 年度审计机构的独立意见	同意

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、独立勤勉地履行职责

本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议和股东大 会前，本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相 关审议事项的具体介绍，结合自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2012 年 度，本人对每一个提交董事会和股东大会审议事项的决策程序和信息披露的合规 性积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维护了 公司全体股东的利益。

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2、积极关注公司经营发展状况

作为公司独立董事，本人十分关注公司的发展状况，积极建议公司完善管理 人员激励机制、加强风险管理和加快推进重庆基地建设，并与公司管理层进行深 入交流，为公司的投资决策提供决策参考。2012 年度，本人到公司现场工作的 时间未少于10 天。

3、加强学习提升履职能力

本人十分重视持续提高自身履职能力，2012 年度本人自觉学习中国证监会、 浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规及规范性文件，及时参加公司和其他 机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护和公司法人结构治理方面的 认知和理解，以此加强对公司和中小投资者合法权益的保护。

四、其他工作

1、公司2012 年年报工作情况

2012 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了公司总部所在台 州市黄岩区的各生产厂区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并通过 座谈方式听取了管理层关于公司2012 年度生产经营情况、信息披露、投资者关 系管理、重大事项进展以及公司财务状况等多方面的工作汇报，对公司的情况有 了更深入的了解。

在注册会计师进场审计前，及时与公司财务负责人联系，要求其提供2012 年度审计工作安排及其他相关材料；同时根据监管部门颁布的相关年报编制及披 露要求，本人持续关注公司2012 年度年报审计工作的进程，对审计过程中出现 的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告的质量， 以便公司及时、准确、完整地披露2012 年年度报告。

2、董事会专业委员会的工作情况

（1）董事会薪酬与考核委员会会议情况

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2012 年度本人共主持召集了一次

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会议，审议通过了《2011 年度公司董事、监事薪酬方案》，就2011 年度公司董 事、监事岗位履职情况、业绩考核情况与委员会成员进行了详细讨论。

（2）董事会提名委员会会议情况

2012 年度，本人作为董事会提名委员会委员参加了两次会议，审议通过了 《公司董事会提名委员会2011 年度工作报告》、《关于提名钟永成先生为公司独 立董事候选人的议案》、《关于提名陈志国先生为董事非独立董事候选人的议案》、 《关于聘任陈志国先生为公司董事会秘书的议案》和《关于聘任杨永安先生为公 司副总经理的议案》等事项，分别对董事会提名委员会2011 年度的工作进行了 总结与分析、对2012 年度的工作计划进行了部署及对提名董事候选人、聘任高 管发表独立意见。

（3）董事会审计委员会会议情况

本人作为董事会审计委员会委员共参加了四次工作会议，审议通过了《2011 年工作报告和2012 工作计划》、《二季度工作总结暨三季度工作计划》、《三季度 工作总结暨四季度工作计划》、《2012 年四季度工作总结暨2013 年度第一季度工 作计划》和《2013 年度工作计划》等各项工作总结和计划；对公司各次定期财 务报告的相关注意事项进行了强调，并审议通过了各次定期财务报告；审议通过 了《选举钟永成为审计委员会主任的议案》、《关于内部控制的自我评价报告》、 《关于募集资金存放与使用的报告》等事项；同时对内审部人员配置和业务培训 情况及对从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资的内控制度的执 行情况进行了讨论和安排。

3、其他方面情况

2012 年是公司上市之后的重要一年，公司总体经营情况稳定,发展态势良 好，重大事项均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期内，本人未提议 召开董事会会议或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构等 情况。

五、对公司的建议

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2013 年，在国内经济形势面临着复苏和国家推进城镇化战略的大背景下， 本人建议：

一、公司以华东市场为中心利润点，并积极加强全国其他几大重点区域子公 司的生产及销售渠道开拓，有效推进公司全国化布局。

二、在西北地区等未开拓领域积极寻找合适的并购对象，力图全面完善公司 生产基地布局，强化全国化战略。

三、在产销规模迅速扩大之际积极注重招募和培养中高层管理人才，夯实公 司管理团队，并完善绩效考核和激励机制。

新的一年，希望公司在稳健经营、规范运作上更上一层楼，推动公司持续、 稳定、健康地发展，维护良好的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资 者。本人将在 2013 年的工作中继续诚实、勤勉、独立地履行各项独立董事职责， 为公司的发展作出自己应有的贡献。本人联系方式为：Email: wj2000@yahoo.cn。

独立董事：王健

2013 年4 月

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