ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 25, 2012

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-069

永高股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十五次 会议于2012年12月25日（周二）上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通 知（包括拟审议议案）已于2012年12月18日以邮件、传真、当面送达等方式递交。 公司董事张建均、卢彩芬、卢震宇、林映富、黄剑现场出席会议，董事张炜以及 独立董事束晓前、王健、钟永成以通讯方式参与表决。公司全体监事及全体非董 事高级管理人员出席或列席了会议。持续督导机构代表也列席了会议。会议由公 司董事长张建均先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

经审议，与会董事以记名投票表决与通讯表决相结合的方式，通过了如下议 案（事项）：

（一）审议通过了《关于提名陈志国先生为公司董事非独立董事候选人的 议案》

公司董事会于 2012 年 12 月 18 日收到公司董事黄剑先生的书面辞职报告。 黄剑先生因工作变动原因申请辞去公司董事职务。鉴此，为完善公司治理结构， 根据董事会提名委员会建议，董事会同意提名陈志国先生为公司第二届董事会非 独立董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之 日止。陈志国先生担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。（陈志国先生简历见附

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件一）

公司独立董事对此发表独立意见认为：董事会提名陈志国先生为董事候选人 的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同 意提名陈志国先生为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于聘任陈志国先生为公司董事会秘书的议案》

公司董事会于2012 年12 月11 日收到公司董事会秘书赵以国先生的辞职报 告，赵以国先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。鉴此，为完善公司治 理结构，经公司董事长提名，深圳证券交易所对陈志国先生的董秘任职资格审查 后无异议，董事会决定聘任陈志国先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审 议通过之日起至本届董事会届满之日止。（陈志国先生简历见附件一）

公司独立董事对此发表独立意见认为：经审查，陈志国先生符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，与公司控股 股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没 有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公 开谴责及通报批评等惩戒。陈志国先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资 格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。我们 同意董事会聘任陈志国先生为公司董事会秘书。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《关于聘任杨永安先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理卢震宇先生提名、第二届董事会提名委员会审核，公司董事会 同意聘任公司财务总监杨永安先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过 之日起至本届董事会届满之日止。（杨永安先生简历见附件二）

公司独立董事对此发表独立意见认为：经认真审查杨永安先生的简历等相关 资料，并了解上述人员有关情况。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职 业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人 不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证

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监会确定为证券市场进入者或进入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不 适合担任上市公司高级管理人员的情形。因此，我们同意关于聘任杨永安先生为 公司副总经理的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供了5 年审计服务， 该所在受聘期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具审计 报告。董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为 保持审计工作的连续性，提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2012 年度审计机构。

独立董事意见: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计 和财务报报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务 约定书》所规定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2012 年度审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过了《关于为全资子公司广东永高塑业发展有限公司提供最 高额连带责任保证担保叁仟伍佰万元整（35,000,000 元）的议案》

为支持全资子公司广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）加快发 展，公司曾向中国工商银行广州花都支行（下称“工行花都支行”）申请为广东 永高提供叁仟万元整（30,000,000 元）最高额连带责任保证担保。鉴于该项担 保已到约定期限，董事会同意公司继续向工行花都支行申请为广东永高提供叁仟 伍佰万元整（35,000,000 元 ）最高额连带责任保证担保。担保期限: 2013 年1 月1 日至2014 年12 月31 日。广东永高在此保证项下申请的贷款，将主要用于 补充流动资金。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过了《关于召开2013 年度第一次临时股东大会的议案》

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具体内容详见与本公告同日披露的《永高股份有限公司关于召开2003 年第

一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十五次会议决议。

• 2、独立董事关于提名董事侯选人、聘任公司董事会秘书、聘任公司副总经

理、续聘会计师的独立意见。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十五日

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附件一：陈志国先生简历

陈志国，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 7 月毕业于河北科技大学纺织工程专业。1996 年 9 月至 2002 年 9 月，历任河北帝 贤针纺集团有限公司车间主任、副厂长、证券部经理。2001 年 1 月取得董事会 秘书资格证书，2002 年 10 月至 2010 年 7 月任承德帝贤针纺股份有限公司（后 更名为承德大路股份有限公司）董事会秘书。2010 年 11 月至 2012 年 12 月 12 日任公元太阳能股份有限公司董事、董事会秘书。

陈志国先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈志国先生的通讯方式：

0576-84277186（办公） 0576-84277383（传真） 电子邮箱：zqb@yonggao.com

办公地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

附件二：杨永安先生简历

杨永安,男,中国国籍,无境外永久居留权。1971 年7 月出生,江西财经大学 会计本科毕业,中国注册会计师、 注册税务师,曾任江西瑞金水泥有限责任公司 财务经理、多家会计师事务所及税务师事务所高级项目经理、无锡新大中薄板有 限公司财务副总等职。现任永高股份财务总监。

杨永安先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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