ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 25, 2012

永高股份有限公司独立董事

关于提名董事候选人、聘任公司董事会秘书、 聘任副总经理、续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为永高股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 益关系的单位或个人的影响，针对公司第二届董事会第十五次会议审 议的《关于提名陈志国先生为公司董事非独立董事候选人的议案》、 《关于聘任陈志国先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任杨永安 先生为公司副总经理的议案》发表如下独立意见：

一、关于提名陈志国先生为董事非独立董事候选人的独立意见

董事会提名陈志国先生为董事候选人的提名程序符合有关规定， 任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 故同意提名陈志国先生为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大 会审议。

二、关于聘任陈志国先生为公司董事会秘书的独立意见

经审查，陈志国先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》中对董事会秘书的任职资格要求，与公司控股股东、实际控制

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人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联 关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所 的公开谴责及通报批评等惩戒。陈志国先生已取得深圳证券交易所董 事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公 司董事会秘书的资格。我们同意董事会聘任陈志国先生为公司董事会 秘书。

三、关于聘任杨永安先生为公司副总经理的独立意见

经认真审查杨永安先生的简历等相关资料，并了解上述人员有关 情况。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等 情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人不存 在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被 中国证监会确定为证券市场进入者或进入尚未解除的情况，或被证券 交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。因此，我 们同意关于聘任杨永安先生为公司副总经理的议案。

四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年 度审计机构的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财 务报报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的 《业务约定书》所规定的责任和义务，同意公司续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。

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