ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

永高股份有限公司独立董事束晓前

2011 年度述职报告

（该报告宣读于2012 年3 月26 日召开的公司第二届董事会第八次会议，拟 报告于2011 年年度股东大会）

各位董事：

作为永高股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，本人在任职期间严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，在 2011 年度的工作中，诚实、勤勉、独立地履行各项职责，积极出席公司董事会会 议和股东大会，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就2011 年度履职 情况汇报如下：

一、出席公司会议及投票情况

1、出席公司董事会会议情况

2011 年度，董事会共召开了八次会议，其中亲自参加会议六次，以通讯 方式参加会议表决两次，没有出现委托和缺席的情况。认真阅读和了解各项 议案及会议资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长 进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。2011 年度，本人对 董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2011 年度，公司召开了四次股东大会，分别为2010 年年度股东大会和 2011 年度的三次临时股东大会，本人均亲自参加上述会议，就董事会提交审 议的相关事项或议案履行了决策程序。

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二、发表独立意见的情况

序号	时间	事项	发表意 见类型
1)	2011 年4 月25 日	对公司收购浙江金诺铜业有限公司100%股权 的意见	同意
2)	2011 年6 月13 日	关于公司董事会换届选举的意见	同意
3)	2011 年6 月13 日	关于公司董事、高级管理人员及核心技术人员 薪酬方案的意见	同意
4)	2011 年6 月16 日	对续聘公司外部审计机构的意见	同意
5)	2011 年6 月16 日	对2011 年度公司关联交易预计的意见	同意
6)	2011 年6 月28 日	关于公司续聘高级管理人员的意见	同意
7)	2011 年11 月14 日	对公司调整利润分配政策的意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、独立勤勉地履行职责

本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议前， 本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相关 审议事项的具体介绍，结合自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2011 年 度，本人对每一个提交董事会审议的事项的决策程序和信息披露的合规性积 极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维护了 公司全体股东的利益。

2、积极关注公司经营发展状况

作为公司独立董事，本人十分关注公司及所处行业的发展状况，从不同 层面了解公司及所处行业的动态信息，尤其是业内相关最新科研成果以及国 家政策导向变化，并及时与公司管理层进行交流，为公司的投资决策提供决 策参考。2011 年度，本人到公司现场工作的时间未少于10 天。

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3、加强学习提升履职能力

本人十分重视持续提高自身履职能力，2011 年度本人自觉学习中国证监 会、浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规及规范性文件，及时参加公 司和其他机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护和公司法人结 构治理方面的认知和理解，以此加强对公司和中小投资者合法权益的保护。 四、其他工作

• 1、公司2011 年年报工作情况

2011 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了公司总部在台 州市黄岩区的各生产厂区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并 通过座谈方式听取了管理层关于公司2011 年度生产经营情况、信息披露、投 资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等方面的工作汇报，对公司 的情况有了更深入的了解。

在注册会计师进场审计前，及时与公司财务负责人联系，要求其提供2011 年度审计工作安排及其他相关材料。同时根据监管部门颁布的相关年报编制 及披露要求，本人持续关注公司2011 年度年报审计工作的进程，对审计过程 中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告 的质量，以便公司及时、准确、完整地披露2011 年年度报告。

2、各专业委员会的工作情况

• (1) 董事会提名委员会会议情况

2011 年度，本人作为董事会提名委员会主任委员主持召开了两次会议， 审议通过了《公司董事会提名委员会2010 年度工作报告》、《关于董事会换届 选举的议案》、《关于聘任常文科为公司内部审计机构负责人的议案》，对董事

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会提名委员会2010 年度的工作进行了总结与分析，并对 2011 年度的工作计 划进行了部署。

（3）董事会战略委员会会议情况

作为董事会战略决策委员会委员，2011 年度本人共参加了两次会议，审 议通过了《公司董事会战略决策委员会 2010 年度工作报告》、《关于设立重 庆永高塑业发展有限公司的议案》、《关于公司收购浙江金诺铜业有限公司的 议案》等事项，对公司拟实施的各项战略规划和重大投资决策进行研究并提 出建议，强化决策的科学性，有效提升公司决策的效益和质量。

3、其他方面情况

2011 年是公司在深交所上市的第一个会计年度，公司总体经营情况稳定, 发展态势良好，重大事项均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期 内，本人未提议召开董事会会议或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

公司目前拥有行业领域内综合实力较强的科研团队，较好地保证了公司 研发实力在行业中的领先地位。随着公司的发展壮大，技术力量的强弱往往 会直接关系到公司将来能否保持甚至扩大在行业中的领先地位。因此我建议 公司进一步增强对行业科研人员的关注力度，引进更多中、高端科研人才， 进一步提升科研实力，为将来的持续、快速发展打下良好基础。同时，就新 产品领域开拓方面，我建议公司加大相应的科研投入力度，加快工业管道的 研发，完善产品线，并尽快选定研发重点和方向，加快工业管道产品的投资 进度，抢先占领这个拥有广阔前景的市场。

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希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、 规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异 的业绩回报广大投资者。本人将在 2012 年的工作中继续诚实、勤勉、独立 地履行各项独立董事职责，为公司的发展作出自己应有的贡献。本人联系方 式为：Email:shuxq2006@126.com。

公司独立董事束晓前：

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永高股份有限公司独立董事蒋文军

2011 年度述职报告

（该报告宣读于2012 年3 月26 日召开的公司第二届董事会第八次会议，拟 报告于2011 年年度股东大会）

各位董事：

作为永高股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，本人在任职期间严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，在 2011 年度的工作中，诚实、勤勉、独立地履行各项职责，积极出席公司董事会会 议和股东大会，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就2011 年度履职 情况汇报如下：

一、出席公司会议及投票情况

1、出席公司董事会会议情况

2011 年度，董事会共召开了八次会议，其中亲自参加会议六次，以通讯 方式参加会议表决两次，没有出现委托和缺席的情况。认真阅读和了解各项 议案及会议资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长 进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。2011 年度，本人对 董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2011 年度，公司召开了四次股东大会，分别为2010 年年度股东大会和 2011 年度的三次临时股东大会，本人均亲自参加上述会议，就董事会提交审 议的相关事项或议案履行了决策程序。

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二、发表独立意见的情况

序号	时间	事项	发表意 见类型
8)	2011 年4 月25 日	对公司收购浙江金诺铜业有限公司100%股权 的意见	同意
9)	2011 年6 月13 日	关于公司董事会换届选举的意见	同意
10)	2011 年6 月13 日	关于公司董事、高级管理人员及核心技术人 员薪酬方案的意见	同意
11)	2011 年6 月16 日	对续聘公司外部审计机构的意见	同意
12)	2011 年6 月16 日	对2011 年度公司关联交易预计的意见	同意
13)	2011 年6 月28 日	关于公司续聘高级管理人员的意见	同意
14)	2011 年11 月14 日	对公司调整利润分配政策的意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、独立勤勉地履行职责

本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议前， 本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相关 审议事项的具体介绍，结合自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2011 年 度，本人对每一个提交董事会审议的事项的决策程序和信息披露的合规性积 极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维护了 公司全体股东的利益。

2、积极关注公司经营发展状况

作为公司独立董事，本人十分关注公司及所处行业的发展状况，从不同 层面了解公司及所处行业的动态信息，尤其是业内相关最新科研成果以及国 家政策导向变化，并及时与公司管理层进行交流，为公司的投资决策提供决 策参考。2011 年度，本人到公司现场工作的时间未少于10 天。

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3、加强学习提升履职能力

本人十分重视持续提高自身履职能力，2011 年度本人自觉学习中国证监 会、浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规及规范性文件，及时参加公 司和其他机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护和公司法人结 构治理方面的认知和理解，以此加强对公司和中小投资者合法权益的保护。 四、其他工作

• 1、公司2011 年年报工作情况

2011 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了公司总部在台 州市黄岩区的各生产厂区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并 通过座谈方式听取了管理层关于公司2011 年度生产经营情况、信息披露、投 资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等方面的工作汇报，对公司 的情况有了更深入的了解。

在注册会计师进场审计前，及时与公司财务负责人联系，要求其提供2011 年度审计工作安排及其他相关材料。同时根据监管部门颁布的相关年报编制 及披露要求，本人持续关注公司2011 年度年报审计工作的进程，对审计过程 中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告 的质量，以便公司及时、准确、完整地披露2011 年年度报告。

2、各专业委员会的工作情况

• (1) 董事会提名委员会会议情况

2011 年度，本人作为董事会提名委员会主任委员主持召开了两次会议， 审议通过了《公司董事会提名委员会2010 年度工作报告》、《关于董事会换届 选举的议案》、《关于聘任常文科为公司内部审计机构负责人的议案》，对董事

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会提名委员会2010 年度的工作进行了总结与分析，并对 2011 年度的工作计 划进行了部署。

（3）董事会战略委员会会议情况

作为董事会战略决策委员会委员，2011 年度本人共参加了两次会议，审 议通过了《公司董事会战略决策委员会 2010 年度工作报告》、《关于设立重 庆永高塑业发展有限公司的议案》、《关于公司收购浙江金诺铜业有限公司的 议案》等事项，对公司拟实施的各项战略规划和重大投资决策进行研究并提 出建议，强化决策的科学性，有效提升公司决策的效益和质量。

3、其他方面情况

2011 年是公司在深交所上市的第一个会计年度，公司总体经营情况稳定, 发展态势良好，重大事项均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期 内，本人未提议召开董事会会议或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

2011 年宏观经济形势错综复杂，国内塑料管道行业竞争激烈。伴随着房 地产限购令、限价令、限贷令等一系列国家宏观调控政策的出台，2012 年公 司将面临着更加复杂难辨的市场环境。同时随着募集资金的逐步投产，公司 的生产规模也将扩大，因此对公司的经营管理也提出了更高的要求。本人结 合自身专业所长，提出以下几点建议：1、针对公司原材料、劳动力成本及费 用上升等问题，建议公司加强会计核算，充分发挥财务分析对公司生产经营 的指导作用，以有效控制成本；2、随着公司规模的不断扩大，销售分公司数 量增加，势必给公司的内部管理增加难度，因此，建议公司进一步完善内控

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制度，加强对公司下属机构的内部审计工作的指导和监督，促进公司规范运 作水平的提升；3、鉴于 2012 年的市场形势仍不明朗，建议公司在做好市场 拓展的同时要做好风险控制工作，加强对现金流和应收账款的控制与管理， 防范资金风险。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、 规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异 的业绩回报广大投资者。本人将在 2012 年的工作中继续诚实、勤勉、独立 地履行各项独立董事职责，为公司的发展作出自己应有的贡献。本人联系方 式为：Email:jiangwenjun@cicpa.org.cn。

公司独立董事蒋文军：

2012 年3 月26 日

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永高股份有限公司独立董事王健

2011 年度述职报告

（该报告宣读于2012 年3 月26 日召开的公司第二届董事会第八次会议，拟 报告于2011 年年度股东大会）

各位董事：

作为永高股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，本人在任职期间严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，在 2011 年度的工作中，诚实、勤勉、独立地履行各项职责，积极出席公司董事会会 议和股东大会，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就2011 年度履职 情况汇报如下：

一、出席公司会议及投票情况

1、出席公司董事会会议情况

2011 年度，董事会共召开了八次会议，其中亲自参加会议六次，以通讯 方式参加会议表决两次，没有出现委托和缺席的情况。认真阅读和了解各项 议案及会议资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长 进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。2011 年度，本人对 董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2011 年度，公司召开了四次股东大会，分别为2010 年年度股东大会和 2011 年度的三次临时股东大会，本人均亲自参加上述会议，就董事会提交审 议的相关事项或议案履行了决策程序。

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二、发表独立意见的情况

序号	时间	事项	发表意 见类型
15)	2011 年4 月25 日	对公司收购浙江金诺铜业有限公司100%股权 的意见	同意
16)	2011 年6 月13 日	关于公司董事会换届选举的意见	同意
17)	2011 年6 月13 日	关于公司董事、高级管理人员及核心技术人员 薪酬方案的意见	同意
18)	2011 年6 月16 日	对续聘公司外部审计机构的意见	同意
19)	2011 年6 月16 日	对2011 年度公司关联交易预计的意见	同意
20)	2011 年6 月28 日	关于公司续聘高级管理人员的意见	同意
21)	2011 年11 月14 日	对公司调整利润分配政策的意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、独立勤勉地履行职责

本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议前， 本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相关 审议事项的具体介绍，结合自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2011 年 度，本人对每一个提交董事会审议的事项的决策程序和信息披露的合规性积 极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维护了 公司全体股东的利益。

2、积极关注公司经营发展状况

作为公司独立董事，本人十分关注公司及所处行业的发展状况，从不同 层面了解公司及所处行业的动态信息，尤其是业内相关最新科研成果以及国 家政策导向变化，并及时与公司管理层进行交流，为公司的投资决策提供决 策参考。2011 年度，本人到公司现场工作的时间未少于10 天。

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3、加强学习提升履职能力

本人十分重视持续提高自身履职能力，2011 年度本人自觉学习中国证监 会、浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规及规范性文件，及时参加公 司和其他机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护和公司法人结 构治理方面的认知和理解，以此加强对公司和中小投资者合法权益的保护。 四、其他工作

• 1、公司2011 年年报工作情况

2011 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了公司总部在台 州市黄岩区的各生产厂区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并 通过座谈方式听取了管理层关于公司2011 年度生产经营情况、信息披露、投 资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等方面的工作汇报，对公司 的情况有了更深入的了解。

在注册会计师进场审计前，及时与公司财务负责人联系，要求其提供2011 年度审计工作安排及其他相关材料。同时根据监管部门颁布的相关年报编制 及披露要求，本人持续关注公司2011 年度年报审计工作的进程，对审计过程 中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告 的质量，以便公司及时、准确、完整地披露2011 年年度报告。

2、各专业委员会的工作情况

• (1) 董事会提名委员会会议情况

2011 年度，本人作为董事会提名委员会主任委员主持召开了两次会议， 审议通过了《公司董事会提名委员会2010 年度工作报告》、《关于董事会换届 选举的议案》、《关于聘任常文科为公司内部审计机构负责人的议案》，对董事

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会提名委员会2010 年度的工作进行了总结与分析，并对 2011 年度的工作计 划进行了部署。

（3）董事会战略委员会会议情况

作为董事会战略决策委员会委员，2011 年度本人共参加了两次会议，审 议通过了《公司董事会战略决策委员会 2010 年度工作报告》、《关于设立重 庆永高塑业发展有限公司的议案》、《关于公司收购浙江金诺铜业有限公司的 议案》等事项，对公司拟实施的各项战略规划和重大投资决策进行研究并提 出建议，强化决策的科学性，有效提升公司决策的效益和质量。

3、其他方面情况

2011 年是公司在深交所上市的第一个会计年度，公司总体经营情况稳定, 发展态势良好，重大事项均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期 内，本人未提议召开董事会会议或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

2012 年根据公司的发展战略和国内外宏观经济形势，本人建议公司做好 以下几点：2012 年，建议公司进一步完善中层干部、骨干人员的激励机制， 更好的激发和调动他们的积极性和创造性，推动公司快速发展。针对复杂多 变的宏观经济形势和紧缩的货币政策，建议公司在产销规模快速发展的同时， 进一步增强公司风险防范意识，加大应收账款和现金流方面的管理力度，保 证公司经营质量和资产安全。充分利用中西部大开发的契机，加大西南市场 拓展力度，加快重庆生产基地的建设，并促使其尽快发挥核心生产基地的作 用，努力提高公司产品在西南市场的占有率。

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希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、 规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异 的业绩回报广大投资者。本人将在 2012 年的工作中继续诚实、勤勉、独立 地履行各项独立董事职责，为公司的发展作出自己应有的贡献。本人联系方 式为：Email: wj2000@yahoo.cn。

公司独立董事王健：

2012 年3 月26 日

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