ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jan 13, 2012

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-002

永高股份有限公司

第二届董事会第五次会议（临时）决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议（临时） 于2012年1月12日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知已于 2012年1月6日以电话、邮件、当面呈递等方式送出。公司董事张建均、卢 彩芬、卢震宇、林映富、黄剑出席现场会议，公司董事张炜和公司独立董 事束晓前、蒋文军、王健以通讯方式参加表决。公司全体监事以及公司非 董事高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张建均先生召集并主持。 公司董事会秘书赵以国参加会议并负责会议记录。本次会议应到董事9人， 现场会议实到董事5人，以通讯方式参与表决的董事4人。会议符合《公司 法》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式，通过了如下 决议：

1. 审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次首发A 股募集资金净额（下称“募资净额”）为85,867.594254 万元，已于2011 年12 月5 日由首创证券有限责任公司（下称“首创证券”） 汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开立的账号为1207 0311 2904 5277 710 的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所 有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验[2011]3-71 号《验资报告》 予以确认。该募资净额减去招股书承诺的募投项目计划投资额79,474 万 元，差额6,393.594254 万元为超募资金。公司董事会同意将该笔超募资 金用于永久补充公司流动资金。本次永久补充行为增加的流动资金主要用 于公司原材料购买。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次 使用超募资金永久补充公司流动资金，每年可为公司节省利息支出（或降 低财务费用）420 万元。

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1. 审议通过了《关于以部分募集资金置换公司预先已投入募投项目 的自筹资金的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会同意公司使用募集资金中的13,430.7618 万元置换公司预 先已投入募投项目的自筹资金。就该置换事宜，天健所已出具天健审《鉴 证报告》（[2011]3-203 号）予以确认。

本次置换符合中国证监会、深交所的有关规定，符合公司和全体股东 利益。

1. 审议通过了《公司以募集资金增资天津永高塑业发展有限公司 （下称“天津永高”）的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

按公司招股书承诺，本次募资净额85,867.594254万元中的29,300万 元将用于天津年产5万吨塑料管道投资项目（下称“天津项目”）。公司 董事会同意公司以其22,521.46万元（即上述29,300万元减去即将置换出 来的预先投入该项目的自筹资金6,778.54万元之差额）对天津永高进行增 资。该22,521.46万元增资金额中，13,000万元用于增加天津永高注册资 本，9,521.46万元用于增加天津永高资本公积。增资后，天津永高注册资 本由5,000万元增至18,000万元。

根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》规定，该22,521.46 万元募集资金需 由天津永高开立专户存储，专款专用，并需由公司、天津永高、保荐机构 首创证券与专户开户行签定四方监管协议。

上述四方监管协议，待正式签署后，另行公告。

该议案需提交2012 年2 月18 日召开的2012 年第1 次临时股东大会 审议。

1. 审议通过了《关于公司以自有资金增资广东永高塑业发展有限公 司（下称“广东永高”）的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为增强广东永高市场竞争力，巩固其在珠三角及其以西地区的市场地 位，优化现有生产基地的全国化布局，公司董事会同意以自有资金3,000 万元对广东永高进行增资。增资后，广东永高注册资本由5,200 万元增至 8,200 万元。

1. 审议通过了《公司以自有资金增资深圳市永高塑业发展有限公司 （下称“深圳永高”）的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为增强深圳永高市场竞争力，巩固其在珠三角及其以东地区的市场地 位，优化现有生产基地的全国化布局，公司董事会同意以自有资金3,000 万元对深圳永高进行增资。增资后，深圳永高注册资本由3,000 万元增至 6,000 万元。

1. 审议通过了《关于与首创证券签署<推荐恢复上市、委托代办股 份转让协议>的议案》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司与深交所签署的上市协议，公司股票上市后6 个月内，需与 具备代办股份转让主办券商资格的证券公司签订《委托代办股份转让协 议》，约定一旦公司股票终止上市，该证券公司立即成为公司聘请的代办 股份转让的主办券商。

据此，公司董事会同意公司与首创证券签署《推荐恢复上市、委托代 办股份转让协议》。

待公司与首创证券正式签署上述协议后，另行公告。

1. 审议通过了《关于同意续聘天健所为公司外部审计机构的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 鉴于公司与天健所签署的《业务约定书》履约已毕，且合作圆满，双 方相互满意，同时双方持续合作期未满5 年，公司董事会同意公司续聘天 健所为公司外部审计机构。 该议案需提交股东大会审议。

待股东大会审议通过该议案，公司与天健所正式签署续聘协议后，另 行公告。 8. 审议通过了《公司募集资金管理制度》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该制度经股东大会审议通过后生效。 9. 审议通过了《公司信息披露管理制度》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10. 审议通过了《关于提请于2012 年2 月18 日召开2012 年第一次 临时股东大会的议案》。股东大会通知将于大会召开前提前15 天发出并公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、 备查文件

1. 公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；

2. 天健所《鉴证报告》（天健审[2011]3-203 号）。

永高股份有限公司董事会 二○一二年一月十二日

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