ERA CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Nov 17, 2011

永高股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议

永高股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十二次会议于2010 年 8 月 20 日在公司二楼会议室举行,会议由张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、 林映富、黄剑、束晓前、蒋文军、王健共计9位董事参加。会议由董事长张建均 主持, 会议以举手表决方式通过了以下决议:

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 申请公开发行股票并上市的议案》

1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 本次发行股票的种类和数量的议案》:

公司决定向中国证监会申请向社会公众公开发行股票, 本次发行股票的种 类为人民币普通股(A股), 发行数量不超过 5,000 万股, 发行股票的每股面值 为人民币1元。

2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果, 审议通过了《关于 发行对象的议案》:

本次公司向中国证监会申请公开发行股票, 发行的对象为符合资格的询价 对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外)。

3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 股票的发行价格区间和定价方式的议案》:

本次公司向中国证监会申请公开发行股票,发行价格的确定采用以下方式: 通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商根据具体情况协商确定发行价格 (根据中国证监会有关规定调整确定)。

4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果, 审议通过了《关于 发行方式的议案》: 本次公司向中国证监会申请公开发行股票, 采用的发行方式 为: 网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 (具体方式根据中国证监会有关规定确定)。

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5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 上市地的议案》:

本次公司向中国证监会申请公开发行股票, 在获准并成功发行后, 将申请 公司股票在深圳证券交易所上市。

6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 本次发行上市的决议有效期为十八个月的议案》:

本次公司向中国证监会申请公开发行股票, 有关本次发行上市的决议有效 期为: 自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》:

若本次向社会公开发行股票在 2011年12月31日前顺利完成, 则发行前未 分配的滚存利润将由新老股东共享,否则分配方案另行召开股东大会确定。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于 公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》:

本次公司向中国证监会申请公开发行股票, 募集资金将主要用于投资以下 项目:

序号	项目名称	投资总额(万元)
	永高股份有限公司年产8万吨塑料管道	52, 100
	投资项目 (黄岩项目)
2	天津永高塑业发展有限公司年产5万吨塑料管道	29, 300
	投资项目 (天津项目)

截至2010年6月30日,黄岩项目基本建设累计已投入1,926万元,本次拟 用募集资金投资该项目 50,174 万元。上述两项目合计拟以募集资金投入 79,474 万元。

募集资金到位前, 公司将根据项目实际进度, 按上述所列项目顺序依次用自 有资金及银行贷款投入, 募集资金到位后置换已支付款项(对黄岩项目基本建设 已投入的1.926万元不予置换)。

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若实际募集资金不能满足项目投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决: 若 募集资金满足上述项目投资后有剩余, 则剩余资金将用来补充公司流动资金。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果, 审议通过了《关于 授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》。

本次公司向中国证监会申请公开发行股票,拟提请股东大会授权董事会在 有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事官,具体内容包括:

(1) 向中国证监会提交本次发行的申请材料, 签署本次发行过程中需公 司签署的各项文件:

(2) 回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈 意见:

(3) 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案, 以及中国证监会的 核准, 视市场情况, 与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终 发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项, 根据公司需要在 发行前确定募集资金专用账户:

(4) 如中国证监会核准本次发行, 则在本次发行完成后, 依法办理公司 章程修订、注册资本变更等事项:

(5) 本次发行完成后, 办理向证券交易所申请股票上市交易事官, 并签 署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件;

(6) 根据中国证监会的要求和市场变化,调整、修订公司本次发行募集 资金使用方案: 签署本次募投项目运作过程中的重大合同:

(7) 如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出 任何意见, 根据有关意见进一步修改, 以符合有关主管机关的要求:

(8) 如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定, 根据新规定对 发行上市方案进行调整:

(9) 本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

(10) 办理本次发行上市过程中的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

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五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了公司股 票上市后生效的《公司章程(草案)》:

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规制定了《公司 章程(草案)》,该章程草案将于中国证监会批准公司向社会公众发行股票且公司 股票在证券交易所上市之日起生效。

六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了公司《募 集资金管理制度》;

七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了公司《信 息披露管理制度》:

八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了公司《投 资者关系管理制度》:

九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了公司《控 股子公司管理制度》:

十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,通过了《关于对最 近三年及一期的关联交易进行确认的议案》。

公司董事会对 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月最近三年及一期 内公司发生的关联交易情况进行了确认,认为公司与关联方之间的关联交易活动 均为公司正常经营所需, 关联交易价格公允(按照市价或成本加合理利润进行定 价),不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关 于聘请首创证券有限责任公司为公司上市保荐机构及主承销商的议案》;

十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关

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于聘请国浩律师集团(杭州)事务所为公司股票发行和上市专项法律顾问的议 案》;

十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关 于聘请天健会计师事务所有限公司为公司股票发行和上市专项审计机构的议 案》;

十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过《关于 召开永高股份有限公司 2010年度第二次临时股东大会的议案》,决定于 2010年 9月10日召开永高股份有限公司2010年度第二次临时股东大会,审议上述第一 至六项、十至十三项议案。

(以下无正文)

(本页为永高股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议签署页)

张 炜: 林映富:

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束晓前

王 健:

黄剑: