ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 11, 2022

浙商证券股份有限公司 关于公元股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“浙商证券”）作为公元 股份有限公司（以下简称“公司”或“公元股份”）2020年公开发行可转换公司 债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公元股份2021年度募 集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]22号文核准，公元股份于2020年 3月11日公开发行700万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额为 700,000,000.00元，扣除不含税承销及保荐费5,141,509.43元后实际收到的金额为 694,858,490.57元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行 可转换公司债券直接相关的不含税外部费用3,300,985.12元后，实际募集资金净 额为691,557,505.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]3-13号）。

2 、募集资金使用和结余情况

单位：万元

			单位：万元
项目		序号	金额
募集资金净额		A	69,155.75
~~截~~至期初累计发生额	项目投入	B1	45,587.96
	利息收入净额	B2	489.25
本期发生额	项目投入	C1	15,661.05

1

项目	项目	序号	金额
	利息收入净额	C2	571.98
~~截~~至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	61,249.01
	利息收入净额	D2=B2+C2	1,061.23
应结余募集资金		E=A-D1+D2	8,967.97
实际结余募集资金		F	8,967.97
差异		G=E-F	-

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公元股份有限公司募集 资金管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构浙商证券于 2020 年 3 月 19 日分别与中国工商银行股 份有限公司台州黄岩支行、子公司湖南公元建材有限公司签订了《募集资金四方 监管协议》，连同保荐机构浙商证券于 2020 年 3 月 20 日与中国银行股份有限公 司黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构浙商证券于 2020 年 3 月 23 日与浙商银行股份有限公司台州黄岩小微企业专营支行签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，公司在浙商银行股份有 限公司台州黄岩小微企业专营支行开立的账号为 3450020710120100015823 的银 行账户于 2020 年 3 月 31 日注销，在中国银行股份有限公司黄岩支行开立的账号 为 350677630998 的银行账户于 2021 年 10 月 22 日注销。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户及1个定期存款账户，募集资 金存放情况如下：

2

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国工商银行股份 有限公司台州黄岩 支行	1207031129202000584	8,931,342.08	-
	1207031129202000584-2	30,748,339.04	1207031129202000584 下定期存款账户
	合计	39,679,681.12	-

三、 2021 年度募集资金实际使用情况

1 、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附件 募集资金使用情况对照表”。 2 、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核 查报告的结论性意见

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公元股份募集资金的存放、 实际使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资

3

金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告等资料，现场拉取募集资金专户流水，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：公元股份 2021 年度募集资金存放与实际使用情况 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公元股份对募集资金 进行专户储存和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情 况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司 2021 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ __

王一鸣 潘 洵 浙商证券股份有限公司 2022 年 4 月 9 日

5

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			69,155.75		本年度投入募集资金总额		15,661.05
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		61,249.01
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 （2）	截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
新建年产8 万 吨新型复合材 料塑料管道项 目	否	33,700.00	33,700.00	6,542.74	25,435.95	75.48	2023年6月	不适用	不适用	否
新建年产5 万 吨高性能管道 建设项目	否	25,000.00	25,000.00	9,118.31	25,357.31	101.43	2022年8月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	11,300	11,300	0.00	10,455.75	92.53	-	不适用	不适用	否
合计	－	70,000.00	70,000.00	15,661.05	61,249.01	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

6

募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至2020年3月 27日，公司累计先期投入147,920,633.90元，其中黄岩新建年产5万吨高性能管道项目先期投入 71,539,929.15元，湖南新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目先期投入76,380,704.75元。上 述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于公元股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-89号）。 2020年3月27日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司 预先投入募集资金投资项目的自筹资金共147,920,633.90元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2021年2月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资 项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元用于暂时补充公司流动资金， 使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。 截至2021年12月31日，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额为5,000万元。
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其余募集资金全部 存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

7