ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Oct 29, 2021

浙商证券股份有限公司

关于永高股份有限公司

向参股公司增资暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为永高股份有限公司（以 下简称“永高股份”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定，对永高股份向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，发 表如下意见：

一、对外投资暨关联交易概述

1 、本次对外投资的基本情况

浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）系永高股份有限公司 （以下简称“公司”、“永高股份”）参股公司，公司现持有元邦智能 29.408% 的股权。根据元邦智能业务发展规划，需要在已取得的土地上新建厂房、扩大生 产规模，股东需要对元邦智能进行增资。经元邦智能全体股东友好协商，同意元 邦智能股东台州市黄岩宏荣投资有限公司（以下简称“宏荣投资”）、卢震宇、 冀雄、张贤康、陈志国放弃此次增资，同意元邦智能按原始出资金额 1,496 万元 回购股东宏荣投资、卢震宇、冀雄、张贤康、陈志国的全部股权，同意股东永高 股份与公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）以自有资金按回购后各 自持股比例向元邦智能增资共 8,000 万元（其中永高股份增资 3,528.80 万元，公 元集团增资 4,471.20 万元）。

2 、构成关联交易情况

公元集团为公司控股股东，宏荣投资为公司副董事长张炜及夫人共同投资 设立，卢震宇、冀雄、张贤康、陈志国为公司董事或高级管理人员，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，元邦智能属于公司与关联法人和关联自然人

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共同投资的公司，本次交易构成关联交易。

3 、审批程序

2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于向参股公司增资暨关联交易的议案》，会议表决结果为：4 票同意、5 票回避、 0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事卢震宇、张炜、冀雄、张航媛、陈志国 回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易 事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方基本情况

1 、公元塑业集团有限公司

公司名称：公元塑业集团有限公司 统一社会信用代码：91331003148143999G 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：台州市黄岩区印山路328号

法定代表人：张建均 注册资本：7,000万元

成立时间：2002年12月19日 营业期限：2002年12月19日至2062年12月18日

经营范围：实业投资、货物进出口和技术进出口。

企业股东：张建均（持股75%）、卢彩芬（持股25%）

主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

	财务状况
项 目	2021年9月30日（未经审计）	2020年12月31日（未经审计）
总资产（元）	8,791,476,835.98	7,863,690,198.34
净资产（元）	5,225,895,656.81	5,042,182,466.37
	经营业绩
项 目	2021年1-9月（未经审计）	2020年度（未经审计）

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营业收入（元）	6,369,935,118.39	7,049,212,949.92
净利润（元）	363,969,591.21	812,687,616.86

关联关系：公元集团是公司控股股东，持有公司股份465,296,370股，占公司

总股本的37.66%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，公元集 团为公司关联法人。

经查询中国执行信息公开网，公元集团不属于失信被执行人。

2 、台州市黄岩宏荣投资有限公司

公司名称：台州市黄岩宏荣投资有限公司 统一社会信用代码：91331003MA28G1QJ9R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省台州市黄岩区江口街道德俭路91号 法定代表人：王宇萍 注册资本：5,000万元 成立时间：2015年10月30日 营业期限：2015年10月30日至2065年10月29日

经营范围：国家法律法规允许的投资业务，塑料制品制造、加工、销售，自

有房屋租赁服务。

企业股东：张炜（持股60%）、王宇萍（持股40%）

主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况	主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况	主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项 目	2021年9月30日（未经审计）	2020年12月31日（未经审计）
总资产（元）	25,155,310.47	31,776,294.13
净资产（元）	3,249,981.23	3,532,486.89
经营业绩
项 目	2021年1-9月（未经审计）	2020年度（未经审计）
营业收入（元）	0.00	0.00
净利润（元）	-282,505.66	-436,368.51

关联关系：张炜为永高股份副董事长，与王宇萍系夫妻关系，张炜持有公司 股份104,171,900股，占公司总股本的8.43%，王宇萍持有公司股份 4,960,000股， 占公司总股本的0.4%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形，宏荣

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投资为公司关联法人。

经查询中国执行信息公开网，宏荣投资不属于失信被执行人。

3 、卢震宇

卢震宇，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1975年3月，住所：浙江省 台州市黄岩区东城街道康复路。目前担任永高股份董事长，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定的情形，卢震宇为公司关联自然人。经查询中国执行信 息公开网，卢震宇先生不属于失信被执行人。

4 、冀雄

冀雄，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年9月，住所：浙江省台 州市黄岩区东城街道海棠新村。目前担任永高股份董事、总经理，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定的情形，冀雄为公司关联自然人。经查询中国执 行信息公开网，冀雄先生不属于失信被执行人

5 、张贤康

张贤康，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年3月，住所：浙江省 台州市黄岩区东城街道管驿巷。目前担任永高股份副总经理，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定的情形，张贤康为公司关联自然人。经查询中国执行 信息公开网，张贤康先生不属于失信被执行人。

6 、陈志国

陈志国，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1973年10月，住所：河北省 承德市承德县下板城镇迎宾路帝贤吉星。目前担任永高股份董事、董事会秘书， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，陈志国为公司关联自然人。 经查询中国执行信息公开网，陈志国先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：浙江元邦智能装备有限公司

统一社会信用代码：91331003MA29YMB55M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省台州市黄岩区南城街道方山下村印山路328号

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法定代表人：金龙 注册资本：1,188.30万元 成立时间：2017年8月17日

营业期限：2017年8月17日至2067年8月16日

经营范围：机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股东：公元集团（持股37.260%）、永高股份（持股29.408%）、宏荣 投资（持股9.804%）、卢震宇（持股5.882%）、冀雄（持股5.882%）、张贤康 （持股5.882%）、陈志国（持股5.882%）

主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况	主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况	主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项 目	2021年9月30日（未经审计）	2020年12月31日（未经审计）
总资产（元）	39,398,433.24	57,326,908.42
净资产（元）	3,074,623.82	22,253,247.12
经营业绩
项 目	2021年1-9月（未经审计）	2020年度（未经审计）
营业收入（元）	15,229,530.03	33,354,134.69
净利润（元）	401,376.70	-2,007,372.09

经查询中国执行信息公开网，元邦智能不属于失信被执行人。

四、回购股权情况

经元邦智能全体股东友好协商，同意元邦智能退还宏荣投资原始出资金额 440 万元，回购其持有元邦智能 9.804%的股权；退还卢震宇、冀雄、张贤康、陈 志国四个自然人原始出资金额各 264 万元，回购其各持有元邦智能 5.882%的股 权，回购后，元邦智能注册资本由 1,188.03 万元变更为 792.04 万元，元邦智能 各股东持股情况变更如下：

各股东持股情况变更如下：	各股东持股情况变更如下：
回购前		回购后
股东名称	持股比例（%）	股东名称	持股比例（%）
公元集团	37.260	公元集团	55.89

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永高股份	29.408	永高股份	44.11
宏荣投资	9.804	宏荣投资	-
卢震宇	5.882	卢震宇	-
冀 雄	5.882	冀 雄	-
张贤康	5.882	张贤康	-
陈志国	5.882	陈志国	-
合 计	100.000	合 计	100.00

五、元邦智能增资情况

为进一步拓展元邦智能主营业务发展，永高股份及公元集团拟以自有资金按 各自持股比例向元邦智能增资共 8,000 万元，其中 7,000 万元增加元邦智能注册 资本，1,000 万元增加元邦智能资本公积，（公司增资 3,528.80 万元，其中 3,087.70 万元增加注册资本，441.10 万元增加资本公积；公元集团增资 4,471.20 万元，其 中 3,912.30 万元增加注册资本，558.90 万元增加资本公积）。增资完成后，元邦 智能注册资本由 792.04 万元变更为 7,792.04 万元。本次增资完成后，公司持有 元邦智能 44.11%的股权。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、公司部分车间通过“机器换人”，既减少了劳动用工，又提高了生产效 率，公司对参股公司元邦智能增资，是为了支持参股公司新建厂房、业务规模扩 大，一方面有助于公司全面提升公司设备自动化和智能化水平，另一方面也为制 造企业的转行升级提供装备支撑，与公司产生良好的协同效应，符合公司未来发 展方向和战略布局，同时，与控股股东共同投资有利于分散和共担风险。

2、本次参股公司股权结构发生变化及对参股公司增资，不涉及合并报表范 围变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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七、与该关联人累计已发生各类关联交易情况

公司及子公司年初至披露日与元邦智能累计已发生的各类关联交易金额为 6,709,833.00元（含税），与其他关联方不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为元邦智能以原始出资金额回购股东宏荣投资、卢震宇、冀 雄、张贤康、陈志国股权是经参股公司全体股东友好协商一致同意，增资则是为 了进一步促进元邦智能主营业务发展，有助于全面提升公司设备自动化和智能化 水平，同时为公司培育新的业务增长点，不存在损害公司及公司股东的行为。我 们同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，本次交易构成关联交 易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

2 、独立董事独立意见

公司事先已将对参股公司元邦智能回购部分股东股权及增资的相关事项与 我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料。我们认为董事 会审核此项议案的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 况。

公司第五届董事会第十五次会议审议该议案时，关联董事回避了表决,表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司参股公司回购部 分股东股权，并公司及公元集团同比例增资事项不存在损害公司及其他股东，特 别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向参股公司增资的事项。

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九、监事会审核意见

经审核，公司参股公司元邦智能回购部分股东股权是经全体股东协商一致同 意，公司和公元集团对元邦智能进行增资有利于促进公司长期发展，增资完成后 元邦智能仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司正常生产经 营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、保荐机构的意见

经核查董事会、监事会议案、决议，独立董事事前认可意见及独立意见等相 关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经永高股份董事会、监事会审议通 过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司 关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商 一致的基础上进行的，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股 东利益的情况。保荐机构同意永高股份向参股公司增资暨关联交易的事项。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司向参股公 司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________ ______________

王一鸣 潘 洵 浙商证券股份有限公司

2021 年 10 月 28 日

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