ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Feb 3, 2021

浙商证券股份有限公司 关于

永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目录

第一章 释义 ......................................................... 2 第二章 声明 ......................................................... 3 第三章 基本假设...................................................... 4 第四章 本激励计划的主要内容 ........................................... 5 一、本激励计划的股票来源 ........................................... 5 二、拟授予的限制性股票数量 ......................................... 5 三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 5 四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................... 7 五、限制性股票的授予与解除限售条件 .................................. 7 六、本激励计划的其他内容 .......................................... 10 第五章 独立财务顾问意见 ............................................. 11 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 11 二、对永高股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................... 11 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................. 12 四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见 ............................ 12 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................... 13 六、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ............ 13 七、对永高股份是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 ............ 13 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ....... 14 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法合理性的意见 ..................... 14 十、其他应当说明的事项 ............................................ 15 第六章 备查文件..................................................... 16

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第一章 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

永高股份、本公司、公 司、上市公司	指	永高股份有限公司
本计划、本激励计划、 限制性股票激励计划	指	永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾 问报告	指	浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司2021年限 制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的公司股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、浙商 证券	指	浙商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《永高股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料均由永高股份提供，永高股份已出具相关 承诺保证其所提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本次股权激励计划的相关 资料。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、 是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对永高股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）永高股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

• （四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划

• 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

永高股份本次限制性股票激励计划由董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经 第五届董事会第七次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通 股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,235.00 万股（最终以实际认购数量 为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 123,538.39 万股的 1.00%。本次 授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股 票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、

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法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 3.19 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 3.19 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.35 元的 50%，为每股 3.17 元；

2、本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 6.38 元的 50%，为每股 3.19 元。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足下列条件时方可解除限售：

1 、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• 1 、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对

象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

某一激励对象未满足上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销。

3 、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 2021-2022 年两个

会计年度，业绩考核指标具体如下：

解除限售期	业绩考核指标
第一个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件： 1、以2018-2020 年度平均主营业务收入为基数，2021 年的主营业 务收入增长率不低于20%； 2、以2018-2020 年度平均净利润为基数，2021年的净利润增长率 不低于15%
第二个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件： 1、以2018-2020 年度平均主营业务收入为基数，2022 年的主营业 务收入增长率不低于30%； 2、以2018-2020 年度平均净利润为基数，2022年的净利润增长率 不低于30%

• 注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且

剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生 的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4 、个人层面业绩考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激 励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的 限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解

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锁的限制性股票由公司回购注销。

六、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）永高股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激 励对象的确定依据和范围、激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例，各激励对象获授的权益数量及其占激励计划 授予总量的比例，获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格，有效期、授 予日、限售期、解除限售期、禁售期，激励计划的变更或调整，信息披露，激励 计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划符合《管理办 法》等相关政策、法规的规定。

二、对永高股份实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管 理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

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三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划涉及的激励对象共计 40 人，包括：

• 1、董事，但不包括独立董事；

• 2、公司高级管理人员；

• 3、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 永高股份本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规

和规范性文件的规定，不存在下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定。

四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见

（一）股权激励计划的权益授出总额度

本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司从二级市 场回购的公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,235.00 万股（最终以实际认购数量

为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 123,538.39 万股的 1.00%。

（二）股权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股 票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

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经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划的权益授出总 额度及各激励对象获授权益的额度均未超过相关法律、法规和规范性文件的规 定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》的有关规定：限制性股票作为用股权支 付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报 表。

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的 限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

为真实、准确反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问 建议公司在符合《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的前提下，按照有关监管 部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响。

六、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核

查意见

永高股份制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保 护了现有股东的权益，同时还对公司业绩提出了严格的要求。实施股权激励计划 有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、 核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对确保上市 公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远而积极的影 响。

经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、对永高股份是否为激励对象提供任何形式财务资助的核

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查意见

本激励计划中明确规定：

“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象的资金来源为 激励对象合法自筹资金”。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，永高股份不存在为激励 对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情 形。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情

形的核查意见

• 1、本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公

• 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当永高股份的净利润增长率稳步上升且股票价格上涨时，激励对象才能 获得更多超额利益，因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取 向一致，保护了现有股东的利益。

4、本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总 股本的 1%，比例较小。

经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划不存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法合理性的意见

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润指标，净利润指标反映公司盈利能力及成长性， 能够树立较好的资本市场形象；指标设置综合考虑了宏观经济环境、行业发展、

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市场竞争情况及公司的发展规划等因素，并兼顾本激励计划的激励作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经核查，本独立财务顾问认为：永高股份本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是 为了便于论证分析，而从《永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资 者以永高股份公告的原文为准。

（二）作为永高股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意， 永高股份本次股权激励计划的实施尚需经永高股份股东大会审议通过。

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第六章 备查文件

• 1、永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

• 2、永高股份有限公司第五届董事会第七次会议文件；

• 3、永高股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、永高股份有限公司第五届监事会第六次会议文件；

• 5、永高股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

• 6、永高股份有限公司《公司章程》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司2021年限 制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

浙商证券股份有限公司 2021年2月3日

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