ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

浙商证券股份有限公司

关于永高股份有限公司 2019 年度

公司内部控制自我评价的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为永高股 份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）2020 年公开发行可转换债券并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对永高股 份 2019 年度公司内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况：

一、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其所属子公司；纳入评价 范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业 文化、资金活动、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、财务报告、预算 管理、合同管理、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售 业务、资产管理、财务报告等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

二、内部控制自我评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据并《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》结合企 业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开 展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财

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务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
影响合并报表营业利润总额的比例指标	单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%	单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%	内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所 采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报 的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备 合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理 可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可 能性涉及评价人员的职业判断。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜 在错报金额的大小。

如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。重大错 报中的“重大”，涉及企业管理层确定的财务报告的重要性水平。公司所采取的 重要性水平为依据合并报表营业利润的5%确定集团总体重要性水平，依据集团 总体重要性水平的75%确定集团执行重要性水平；依据集团总体重要性水平的5% 确定集团未更正错报重要性水平。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、企业更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；3、当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷	1、企业重述以前公布的财务报表，以更正由错误导致的重要错报；2、当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3、

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受控制缺陷影响存在、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、 董事局关注。 一般缺陷 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
影响合并报表营业利润总额的比例指标	单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%	单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%	内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；2、违犯国家法律、法规；3、重要业务缺乏控制或制度系统性失效；4、内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改。
重要缺陷	内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事局关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷	内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

三、内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3 、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

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四、公司对内部控制的自我评估意见

截至 2019 年 12 月 31 日，公司的内部控制工作取得了一定成效，已建立了 一套较为健全、完善的内部控制制度和规范的业务流程，并且得到了比较有效的 执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，对实现公司内部控 制目标提供了合理保障，对促进公司规范运作，防范风险起到了积极的作用。随 着外部环境的变化，国家法律法规的逐步深化和完善，公司将结合自身经营发展 方向与发展环境，继续完善内部控制制度，规范内部控制的执行，强化内控制度 的监督检查，提高风险防范能力，提升公司治理水平，确保公司持续、健康、稳 定、规范的发展。

五、保荐机构核查工作

保荐机构通过以下措施对永高股份内部控制的完整性、合理性及有效性进 行了核查：

（1）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及 管理制度、信息披露文件等；

（2）与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况 进行沟通；

（3）审阅公司出具的《永高股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，永高股份已经建立了较为完善的法人治理结构和 较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法 规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公 司业务及管理相关的有效内部控制，永高股份 2019 年度内部控制的评价真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司 2019 年度公 司内部控制自我评价的核查意见》签署页）

保荐代表人：______________ ______________ 王一鸣 潘 洵 浙商证券股份有限公司

2020 年 4 月 25 日

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