ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 27, 2020

浙商证券股份有限公司

关于永高股份有限公司

2020 年度预计日常关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为永高股 份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）2020 年公开发行可转换债券并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对永高股份 2020 年度预计日 常关联交易进行了审慎核查，发表以下意见：

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

永高股份及其全资子公司因日常生产经营需要，预计 2020 年拟与关联方台 州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、浙江公元进出口有限公司（以 下简称“公元进出口”）、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”） 发生采购、销售商品等日常关联交易合计不超过 4,780 万元（含税）。

2020 年 3 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》，公司董事卢震宇、张炜、卢彩芬、 冀雄、陈志国为关联董事并已按规定回避表决，该议案获其余四名非关联董事全 票表决通过。本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

2 、 2020 年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发生 金额
关联交易类别	关联人
		管道胶粘 剂、防水涂 料等
向关联人采购 商品			按市价协 商确定
	吉谷胶业			3,500	138.78	2,760.03

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1

				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发生 金额
关联交易类别	关联人
		工业机器 人、自动化 设备等
			按市价协 商确定
	元邦智能			1,200	0	74.44
	小计	-	-	4,700	138.78	2,834.47
		管材、管件 及原料等	按市价协 商确定
	吉谷胶业			30	0	27.20
向关联人销售 产品、原材料
		太阳能灯 具、原料等	按市价协 商确定
	公元进出口			50	19.22	60.66
	小计	-	-	80	19.22	87.86

3 、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

							单位：万元
					实际发 生额占 同类业 务比例 （％）
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联 交易 类别
		关联交易 内容	实际发生 金额	预计金 额
	关联人						披露日期及索引
							公告编号：2019-018，公 告名称《2019年度预计日 常关联交易公告》，公告披 露网站名称：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
		管道胶粘 剂
	吉谷胶业		2,760.03	3,000	100	-8.00
向关 联人 采购 商品
	台州华迈 文化传播 有限公司
							关联交易合同在公司总经 理权限，未达到披露标准
		广告费	30.99	--	100	--
		工业机器 人等					关联交易合同在公司董事 长权限，未达到披露标准
	元邦智能		74.44	--	100	--
	小计	--	2,865.46	3,000	100	-4.48
							公告编号：2019-018，公 告名称《2019年度预计日 常关联交易公告》，公告披 露网站名称：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
		管材管
向关 联人 销售 产 品、 原材 料等	吉谷胶业	、	27.11	50	--	-45.78
		件及原料
		管材管 件、固定 资产等
							关联交易合同在公司总经 理权限，未达到披露标准
	元邦智能		0.99	--	0	--
		销售管 材、太阳 能灯具等
	公元进出 口						关联交易合同在公司总经 理权限，未达到披露标准
			60.66	--	0	--

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2

	小计	--	88.85	50	--	77.70
公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明（如适用）
			无
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明（如适用）
			无

二、关联人介绍和关联关系

1、吉谷胶业与永高股份的关联关系

（ 1 ）关联人基本情况

吉谷胶业成立于 2005 年 3 月 31 日，法定代表人为郑茹女士，注册资本 3,600 万元，主营业务为生产及销售 PVC 胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛 村。截至 2019 年 6 月 30 日，吉谷胶业的总资产为 81,979,944.10 元，净资产为 46,898,635.54 元。2019 年 1-6 月年实现营业收入 36,772,085.23 元,实现净利润 3,558,805.36 元。（未经审计）

（ 2 ）与上市公司的关联关系

公司董事长卢震宇先生妻子郑茹持有吉谷胶业 90%股权，卢震宇先生的父亲 持有吉谷胶业剩余 10%股权，即吉谷胶业系公司董监高的直系亲属控制的企业， 系公司关联方。

（ 3 ）履约能力分析

根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公 司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

2 、公元进出口与永高股份的关联关系

（ 1 ）关联人基本情况

公元进出口成立于 2004 年 6 月 11 日，法定代表人为张航媛女士，注册资本 600 万元，主营业务为技术进出口和货物进出口等，住所为台州市黄岩区印山路 328 号。截至 2019 年 12 月 31 日，公元进出口总资产为 9,575,090.96 元，净资产 为 9,259,792.76 元，2019 年实现营业收入 2,294,404.26 元，实现净利润 1,029,660.41 元。（未经审计）

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3

（ 2 ）与上市公司的关联关系

公司控股股东公元塑业集团有限公司持有公元进出口 80%的股份，实际控制 人之一卢彩芬持有公元进出口剩余 20%的股份，公元进出口系实际控制人控制的 其他企业，系公司关联方。

（ 3 ）履约能力分析

根据公元进出口最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况， 公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

3 、元邦智能与永高股份的关联关系

（ 1 ）关联人基本情况

元邦智能成立于 2017 年 8 月 17 日，法定代表人为金龙先生，注册资本 2,329.41 万元，主营业务为工业机器人研发、销售，住所为台州市黄岩区南城街 道方山下村印山路 328 号。截至 2019 年 12 月 31 日，元邦智能总资产为 50,743,959.33 元，净资产为 24,260,619.21 元，2019 年实现营业收入 13,927,238.79 元，实现净利润-4,218,815.13 元。（未经审计）。

（ 2 ）与上市公司的关联关系

公司控股股东公元塑业集团有限公司持有元邦智能 19%的股份，实际控制人 之一卢彩芬持有公元集团 25%的股份，公司持有元邦智能 15%的股份，系公司 参股公司。浙江宏荣投资有限公司持有元邦智能 5%股份，公司副董事长兼副总 经理张炜持有浙江宏荣投资有限公司 60%股份。公司董事长卢震宇、总经理冀雄、 副总经理张贤康、董事兼董事会秘书陈志国各持有元邦智能 3%股权，因此，元 邦智能与公司存在关联关系。

（ 3 ）履约能力分析

根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公 司带来风险。

三、关联交易主要内容

1 、公司与吉谷胶业、公元进出口、元邦智能采购及销售商品的定价政策和 定价依据

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4

公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市 场价格确定交易价格。

2 、关联交易协议签署情况

（ 1 ）与吉谷胶业签订协议的情况

2020 年 3 月 27 日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预 计 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日向吉谷胶业采购 3,500 万元管道胶粘剂 和防水涂料，销售管材管件及原料 30 万元。

（ 2 ）与公元进出口签订协议的情况

2020 年 3 月 27 日，公司与公元进出口签署《销售合同》，预计 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日销售给公元进出口太阳能控制器 50 万元。

（ 3 ）与元邦智能签订协议的情况

2020 年 3 月 27 日，公司与元邦智能签署《设备采购框架合同》，预计 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日向元邦智能采购自动化设备和机器人等 1,200 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起 到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营 成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司 2020 年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在 对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：认为，公司从关联方采购 商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原 则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及 决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，

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5

特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、监事会意见

经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵 循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方 股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合 法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

七、保荐机构的意见

经核查董事会、监事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相 关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经永高股份董事会、监事会审议通 过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司 关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商 一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允。保荐 机构同意永高股份 2020 年度预计日常关联交易事项。

（以下无正文）

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6

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司 2020 年度预 计日常关联交易的核查意见》签署页）

保荐代表人：__ __ 王一鸣 潘 洵

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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