ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

永高股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及《公司章程》 和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为永高股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第四届董事会第八次会议审议的相关 事项发表如下独立意见：

一、关于公司会计政策变更情况的独立意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司 根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规 和公司章程等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东 利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

二、关于2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关 法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营 活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控 制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出 具的《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

三、关于2017 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见

公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》 的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与 积极性，有利于公司长远发展。

我们认为：公司2017 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规 章制度以及公司章程的规定。

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四、关于续聘公司审计机构的独立意见

经核查，我们对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构发表独立意见如下：

1、董事会在审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》得到了我们事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会 审议。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作 认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构，

3、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计 机构，聘用程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。

五、关于《公司2017年度利润分配的预案》的独立意见

公司董事会拟定的2017 年度利润分配预案为：以2017 年12 月31 日的公司 总股本1,123,200,000 股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.26 元(含 税),共计派发现金29,203,200.00 元，剩余可分配利润结转至下一年度，本年度 不送股，也不进行资本公积转增股本。

我们认为公司2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关 规定，公司2017 年度利润分配预案综合考虑了企业发展阶段、经营成果和中长 期发展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，有利于保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意将2017 年度利润分配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

六、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独 立意见

1、截止报告期末，公司对外担保（不包括对子公司的担保）额度为17,000 万元，实际发生额为839.68 万元。公司对全资子公司担保额度总额为20,500 万元，实际发生额为8,855 万元。

• 2、截至2017 年12 月31 日，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关

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联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• 3、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

我们认为,公司能严格遵守相关法律法规的规定,报告期内不存在控股股东 及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形,无违规担保情况发生。

七、关于补选独立董事候选人的独立意见

经仔细审阅了提交本次会议的《关于补选独立董事的议案》和独立董事候选 人的任职资料、工作经历、教育背景等方面的情况了解，我们认为毛美英女士具 备履行独立董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

因此，我们同意将补选独立董事的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：王占杰

钟永成 陈信勇

2018 年4 月19 日

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