ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 29, 2015

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司

首次公开发行募集资金项目完成

及使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”）作为永高 股份有限公司（以下简称“永高股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就永高股 份首次公开发行募集资金项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金事项 进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1805号文核准，永高股份向社 会公众公开发行配售股份人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人 民币18.00元，共计募集资金900,000,000.00元，扣减承销和保荐费、上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相 关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为858,675,942.54元。公司募集资 金计划投资两个项目，其中黄岩年产 8 万吨塑料管道投资项目计划金额 501,740,000.00元，天津年产5万吨塑料管道投资项目计划金额293,000,000.00元， 共计需要投资794,740,000.00元，超募资金63,935,942.54元。上述募集资金到位情 况已由天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]3-71号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资 金管理制度》的相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招 商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设

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银行股份有限公司台州黄岩支行开设募集资金专用账户。公司于2011年12月26 日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招商银行股份有限公司台州 黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设银行股份有限公司台州黄 岩支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）、首创证券共同签订《募集资金 三方监管协议》，于2012年3月16日连同子公司天津永高塑业发展有限公司与中 国银行股份有限公司黄岩支行、首创证券共同签订了《募集资金四方监管协议》 明确了各方的权利和义务。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

三、募集资金使用情况

1 、超募资金使用情况

2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于使 用超募资金补充公司流动资金的议案》,同意以超募资金补充公司流动资金。公 司分别于2012年1月、2月将该募集资金及其存款利息扣除手续费净额合计 6,397.12万元用于永久性补充流动资金。

2 、募集资金置换情况

公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资， 截至2011年12月23日，公司累计先期投入13,430.76万元，其中黄岩年产8万吨塑 料管道投资项目先期投入6,652.22万元，天津年产5万吨塑料管道投资项目先期投 入6,778.54万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所有限公司审 验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2011〕3-203号）。2012年1月12日，公司第 二届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金共计13,430.76万元。

3 、募集资金暂时补充流动资金情况

2013年1月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用8,000万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年1月26日起不超过6个月。2013年7月 22日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金8,000万元人民币归还至专用账户。 2013年8月1日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于再

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次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用18,000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期自董事会通过之日期起不超过12个月。在公 司董事会授权范围内，公司实际使用募集资金人民币17,100万元，截至2014年6 月18日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币17,100万元全部归还至募 集资金专用账户。

2014年6月24日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用22,000万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。在 公司董事会批准额度内，公司实际使用募集资金人民币21,600.38万元，截至2015 年6月16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币21,600.38万元全部归 还至募集资金专用账户。

2015年6月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用8,000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截至 2015年12月15日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000万元全部 归还至募集资金专用账户。

4 、募集资金投资项目投入情况

截至2015年12月25日，永高股份募集资金投资项目进展情况如下：

单位：人民币万元

		项目投资 总额	承诺投 资总额	累计投入金 额	项目完工 情况	项目达到预定可使用 状态时间
序号	项目名称
1	黄岩年产8万吨塑 料管道投资项目	52,100	50,174	51,891.59	已完工	2015年12月31日
2	天津年产5万吨塑 料管道投资项目	29,300	29,300	26,473.38	已完工	2014年12月31日
合 计		81,400	79,474	78,364.97	--	--

四、募集资金节余情况

截至2015年12月25日，公司募集资金项目共累计使用资金78,364.97万元，节 余募集资金4,148.73万元（含利息收入及设备质保金），募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

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募集资金项目	开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
黄岩年产8万 吨塑料管道投 资项目	中国工商银行 股份有限公司 台州黄岩支行	12070311290452777 10	48.08
天津年产5万 吨塑料管道投 资项目	中国银行股份 有限公司黄岩 支行	351960332765	0.03
		401360550959		351960332765下定期存款账户
		396160900177	3,690.00
		403961188334		396160900177下定期存款账户
		350661188989		396160900177下通知存款账户
黄岩年产8万 吨塑料管道投 资项目	招商银行股份 有限公司台州 黄岩支行	574903233910702	410.62
		57490323398000458		574903233910702 下定期存款 账户
超募资金	中国建设银行 股份有限公司 台州黄岩支行	33001662200053010 425	0
合 计			4,148.73

募集资金产生节余的主要原因为：

1、公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。 在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支 出，加强对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

• 2、公司充分利用自身的技术优势，合理配置资源，节约了项目的整体投资。

• 3、募集资金存放期间产生的利息收入。

五、节余募集资金永久补充流动资金的基本情况

鉴于公司本次募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低 财务费用，提升公司经营效益，公司拟将前述节余募集资金（含利息收入及设备 质保金）共计4,148.73万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由 转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。

公司使用节余募集资金补充流动资金，仅限于投向与主营业务相关的生产经 营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于 募集资金投资项目的建设计划和进展做出的，没有改变或变相改变募集资金用途， 项目尚有少量的设备质保金款项，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保

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期届满后，以自有资金予以支付，未影响募集资金投资项目正常进行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定， 公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。本次节余募集资金 （包括利息收入）低于募集资金净额10%，经本次董事会审议通过、保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用，无需提交股东大会审议通过。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺： 募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他 人提供财务资助。

上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托 相关人员办理本次专户注销事项。

六、相关审核及批准程序

1、公司于2015年12月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于首次公开发行募集资金项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意将节余募集资金（包括利息收入及设备质保金）4,148.73万元用于永 久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资 金账户当日实际金额为准）。

2、公司于2015年12月29日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关 于首次公开发行募集资金项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，公司监事会对使用节余募集资金永久补充流动资金出具了同意意见。 3、公司独立董事意见：

（1）公司使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高 公司资金使用效率，符合维护公司利益和全体股东利益的需要；募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进 行，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况；

（2）本次使用首次公开发行节余募集资金永久性补充公司流动资金，内容 及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司

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监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，也 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定

（3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用 结余募集资金永久性补充流动资金生效后十二个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。

（4）同意公司使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金。

七、首创证券核查意见

经核查，首创证券认为：

1、永高股份本次节余募集资金（包括利息收入及设备质保金）金额为4,148.73 万元，低于募集资金净额的10%。本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项 已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、永高股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合其实际运营 的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能 力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，首创证券对永高股份首次公开发行募集资金项目完成及使用节余募集 资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司首次公开 发行募集资金项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》 之签署页）

保荐代表人签名：杨 奇 刘 宏

保荐机构公章： 首创证券有限责任公司 2015年12月29日

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