ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司

2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”）作为永高 股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法规和规范性文件的要求，对永高股份2014年度募集资金存放与使用情况进行 了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕1805号”文核准，永高股份 向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值1元，每股 发行价格为人民币18.00元，募集资金总额为900,000,000.00元，扣除发行费用人 民币41,324,057.46元后，募集资金净额为人民币858,675,942.54元。上述募集资金 到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验 〔2011〕3-71号）。

二、募集资金存放、使用及专户余额情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资 金管理制度》的相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招 商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设 银行股份有限公司台州黄岩支行开设募集资金专用账户。公司于2011年12月26 日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招商银行股份有限公司台州 黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设银行股份有限公司台州黄 岩支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）、首创证券共同签订《募集资金 三方监管协议》，于2012年3月16日连同子公司天津永高塑业发展有限公司与中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

国银行股份有限公司黄岩支行、首创证券共同签订了《募集资金四方监管协议》 明确了各方的权利和义务。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行，公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金净额的5%的， 各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知首创证券，同时提供专户的支出 清单。

2012 年 4 月 11 日，公司在中国建设银行股份有限公司开立的账号为 33001662200053010425的银行账户注销。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司有4 个募集资金专户及4 个定期存款账户， 募集资金专户的开设及募集资金余额情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国工商银行股份有限公司 台州黄岩支行	1207031129045277710	3,307,825.91
中国银行股份有限公司黄岩 支行	351960332765	260.00
	401360550959		351960332765 下定期存款账户
	396160900177	81,129.48
	403961188334		396160900177 下定期存款账户
	350661188989		396160900177 下通知存款账户
招商银行股份有限公司台州 黄岩支行	574903233910702	48,708.17
	57490323398000458		574903233910702 下定期存款 账户
合 计		3,437,923.56

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 14,484.17 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放于募集专户的余额 为 343.79 万元，临时补充流动资金 14,140.38 万元。

三、募集资金的使用情况

永高股份2014年度募集资金的实际使用情况详见附表（“募集资金使用情况 对照表”）。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况、超额募集资金使用情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资， 截至2011年12月23日，公司累计先期投入13,430.76万元，其中黄岩年产8万吨塑 料管道投资项目先期投入6,652.22万元，天津年产5万吨塑料管道投资项目先期投 入6,778.54万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所有限公司审 验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2011〕3-203号）。2012年1月12日，公司第 二届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金共计13,430.76万元。

2、超额募集资金使用情况

2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于使 用超募资金补充公司流动资金的议案》,同意以超募资金63,935,942.54元补充公 司流动资金。公司分别于2012年1月、2月将该募集资金及其存款利息扣除手续费 净额合计63,971,197.09元用于永久性补充流动资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2013 年8 月1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用18,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超 过12 个月。在公司董事会授权范围内，公司实际使用募集资金人民币17,100 万元暂时补充流动资金。2014 年6 月18 日，公司已将暂时补充流动资金的募集 资金人民币17,100 万元全部归还至募集资金专用账户。

2、2014 年6 月24 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用22,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超 过12 个月。截至2014 年12 月31 日，在董事会授权范围内公司实际已使用募集 资金人民币14,140.38 万元暂时补充流动资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度《永高股份有限公司关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕3-211 号），认为：永高公司 董事会编制的2014 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 如实反映了永高公司募集资金2014 年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经查询永高股份 2014 年度募集资金专户存放的有关凭证、《募集资金三方监 管协议》、《募集资金四方监管协议》以及公司的相关管理制度，并审阅董事会编 制的《永高股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》， 首创证券认为：2014 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效履行 了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，能及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司 2014 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： 杨 奇 _____ 年 月 日

==> picture [282 x 13] intentionally omitted <==

保荐机构公章：首创证券有限责任公司 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

附件

募集资金使用情况对照表

2014 年度

编制单位：永高股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	85,867.59	85,867.59	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		22,704.94	22,704.94
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			74,425.55
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 (含部分变更)	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.黄岩年产8 万吨 塑料管道投资项目	否	50,174.00	50,174.00	17,350.64	42,024.92	83.76	2015 年12 月	2,943.92		否
2. 天津年产5万吨 塑料管道投资项目	否	29,300.00	29,300.00	5,354.31	26,003.51	88.75	2014 年12 月	-1,921.06	否	否
承诺投资项目小计		79,474.00	79,474.00	22,704.95	68,028.43			1,022.86
超募资金投向
1.补充流动资金					6,397.12	100.00
超募资金投向小 计					6,397.12
合 计	－	79,474.00	79,474.00	22,704.95	74,425.55

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

6

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	截至2014 年12 月31 日，天津年产5 万吨塑料管道项目已完成，但由于市场开拓力度不足，产能不能有效释 放，导致收益不佳。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司募集资金净额858,675,942.54 元，其中超募资金63,935,942.54 元。2012 年1 月12 日公司第二届董事会 第五次会议(临时)审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》,同意以超募资金63,935,942.54 元补充公司流动资金。公司分别于2012 年1、2 月将该募集资金及其存款利息扣除手续费净额合计 63,971,197.09 元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至2011 年12 月23 日，公司累 计先期投入13,430.76 万元，其中黄岩年产8 万吨塑料管道投资项目先期投入6,652.22 万元，天津年产5 万 吨塑料管道投资项目先期投入6,778.54 万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所审验，并出 具《鉴证报告》(天健审〔2011〕3-203 号)。 2012 年1 月12 日公司第二届董事会第五次会议(临时)审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计134,307,618 元。 截至2012 年12 月31 日，公司已将募集资金66,522,218.00 元用于置换先期投入黄岩年产8 万吨塑料管道投 资项目资金，将募集资金67,785,400.00 元用于置换先期投入天津年产5 万吨塑料管道投资项目资金。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1.2013年1月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意以8000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期间自2013年1月26日起不超过6个月。2013 年7月22日公司已将暂时补充流动资金的募集资金8000万元归还至专用账户。 2. 2013年8月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，使用18,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不 超过12个月。公司实际使用募集资金人民币17,100万元暂时补充流动资金。截止2014年6月18日，公司已将暂 时补充流动资金的募集资金人民币17,100万元全部归还至募集资金专用账户。 3.2014年6月24日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，使用22,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不 超过12个月。截止2014年12月31日，公司实际已使用募集资金人民币14,140.38万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2014 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2014 年12 月31 日，黄岩年产8 万吨塑料管道项目由于受住户拆迁推迟影响，后期40 亩地上的10-11 车 间目前尚在施工建设，其他厂房及设备已经投入生产。2014 年12 月29 日，公司第三届董事会第五次会议审议 了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“黄岩年产8 万吨塑料管道投资项目” 达到预定可使用状 态的时间延长至2015 年12 月31 日。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

8