ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，首创证券有限责任 公司（以下简称“首创证券”）作为永高股份有限公司（以下简称“永高股份” 或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对永高股份2013年关联交易 及2014年日常关联交易计划进行了核查，核查情况如下：

一、永高股份 2013 年度关联交易事项

（一）关联交易基本情况

1 、销售商品

2013年度，永高股份向关联方公元太阳能股份有限公司（以下简称“公元太 阳能”）、临海市吉谷胶粘剂有限公司（以下简称“临海吉谷”）销售货物情况 如下：

单位：人民币万元

				本期数	本期数
	关联交易	关联交易	关联交易定价方式
关联方					占同类交易金
	类型	内容	及决策程序	含税金额
					额的比例(%)
公元太阳能	销售商品	密封件	协议定价	10.25	1.36
公元太阳能	销售商品	管材管件	协议定价	1.94
公元太阳能	销售商品	型材	协议定价	3.05	0.03
临海吉谷	销售商品	原材料	协议定价	6.40	0.74
临海吉谷	销售商品	管材管件	协议定价	0.32
小 计				21.96

2 、采购商品和接受劳务

2013年度，永高股份向关联方公元太阳能、临海吉谷、浙江公元电器有限公 司（以下简称“浙江公元电器”）、上海清水日用品制品有限公司（以下简称“上

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海清水日用品”）购买商品采购商品和接受劳务情况如下：

单位：人民币万元

				本期数	本期数
	关联交易		关联交易定价方
关联方		关联交易内容			占同类交易金
	类型		式及决策程序	含税金额
					额的比例(%)
公元太阳能	购买商品	灯具	协议定价	20.36	0.46
公元太阳能	购买电力	电力	协议定价	3.71	0.03
临海吉谷	购买商品	购买胶水	协议定价	1,188.73	100.00
浙江公元电器	购买商品	五金备品配件	协议定价	8.52	0.19
上海清水日用品	购买商品	日用品	协议定价	8.01	100.00
小 计				1,229.33

3 、购买固定资产

单位：人民币万元

				本期数	本期数
	关联交易		关联交易定价方
关联方		关联交易内容			占同类交易金
	类型		式及决策程序	含税金额
					额的比例(%)
公元太阳能	购买固定资 产	发电系统	协议定价	585.00	100%
小 计				585.00	100%

（二）对 2013 年度关联交易的核查

1 、 2013 年度关联交易履行的程序

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关 联交易的议案》，审议时关联董事回避表决。公司独立董事就上述关联交易事项 进行了事先认可，并发表了独立意见。

2 、对 2013 年度关联交易定价的情况

交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

（三）关联交易对公司产生的影响

2013年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状

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况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

（四）保荐机构对公司 2013 年关联交易情况的核查意见

首创证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完 善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的关联交易价格公允且 为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小 股东利益的情况。首创证券对公司2013年关联交易情况无异议。

二、 2014 年日常关联交易计划事项

（一）日常关联交易基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及永高股份《公司章程》、《关联交 易管理制度》的相关规定，公司对2014年度将与关联人发生的关联交易情况进行 了预计，具体情况如下：

单位：人民币万元

				2013 年实际发生		2014 年预计发生
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易定价政 策与方式	发生金 额（含 税）	占同类 业务比 例%		占同类 业务比 例%
	关联人					发生金额 （含税）
购买商品	临海吉谷	胶水	按市价协商确定	1,188.73	100.00	1,700.00	100.00
销售商品	临海吉谷	管材管件	按市价协商确定	6.72		30.00
购买商品	公元太阳能	太阳能电 池板及导 轨	按市价协商确定	24.07		600.00

（二）对 2014 年度日常关联交易的核查

1 、公司与临海吉谷的日常关联交易

（ 1 ）关联方情况

①临海吉谷成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本50万 元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。

截至2013年12月31日，临海吉谷的总资产为27,114,118.34元，净资产为 19,202,334.64元。2013年实现营业收入36,397,138.07元,实现净利润5,276,245.51

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元（未经审计）。

②与上市公司的关联关系

临海吉谷为永高股份董事、总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震 宇先生之父持股10%的自然人投资的公司，即临海吉谷为公司董监高之直系亲属 控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的 关联关系情形。

③截至2014年3月31日，公司与临海吉谷累计发生关联交易共计233.07万元。 （ 2 ）定价政策及定价依据

按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（ 3 ）协议的签订情况

2014 年 4 月 9 日，公司与临海吉谷签署《采购合同》和《销售合同》，预计 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日向临海吉谷采购 1,700 万元管道胶粘剂， 销售管材管件 30 万元。

2 、公司与公元太阳能的日常关联交易

（1）关联方情况

①公元太阳能成立于 2006 年 1 月 15 日，法定代表人为张建均先生，注册资 本 11,000 万元，主营业务为太阳能电池、太阳能电池内组件、太阳能电池硅片 等加工、销售，住所为浙江省台州市黄岩经济开发区四海路。

截至 2013 年 12 月 31 日，公元太阳能的总资产为 482,673,580.73 元，净资 产为 89,952,710.62 元。2013 年实现营业收入 116,280,657.28 元，实现净利润 -57,265,868.08 元（未经审计）。

②与上市公司的关联关系

公元太阳能与永高股份的控股股东同为公元塑业集团有限公司，实际控制人 同为张建均、卢彩芬夫妇，因此存在关联关系。

③2014年1月16日公司以自有资金1206万元（含税）购买了公元太阳能的2 套太阳能发电系统，该事项已经第二届董事会第二十九次会议审议通过。除上述 事项外，截至2014年3月31日公司与公元太阳能累计发生日常关联交易为0元。

（ 2 ）定价政策及定价依据

按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

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（ 3 ）协议的签订情况

2014 年 4 月 9 日，公司与公元太阳能签署《采购合同》，预计 2014 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日向公元太阳能采购 600 万元太阳能电池板及导轨。

（三）上述关联交易履行的审批程序

公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常 关联交易的议案》，审议时关联董事回避表决。独立董事对公司2014年度预计日 常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下 独立意见：

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、 公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的 回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未 损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）日常关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起 到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营 成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

（五）保荐机构对公司 2014 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，首创证券认为永高股份2014年度日常关联交易计划符合公司正 常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。首创证券对 公司2014年日常关联交易计划无异议。

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司关联交易 事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：刘志勇 年 月 日

杨 奇 年 月 日

保荐机构公章：首创证券有限责任公司 年 月 日

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