ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为永高股份有限公司（以 下简称“永高股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要 求，对《永高股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审 慎的核查，具体情况如下：

一、首创证券进行的核查工作

1、查阅永高股份股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理 制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；

2、与永高股份董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门和天 健会计师事务所有关人员进行交流；

3、审阅永高股份出具的《永高股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报 告》。

二、永高股份内部控制的相关情况

（一）内部控制的建立及执行情况

报告期内，公司内部控制在治理层面、经营运作、财务管理、信息披露等方 面建立、健全情况如下：

1、治理层面的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门相关 文件的要求，不断完善法人治理结构，及时修订了《公司章程》、《董事会议事规 则》和《募集资金管理制度》，严格遵守《股东大会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会战略决策委员会议事规则》、《薪酬考核委员会议事规则》、《董事会 审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、

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《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务总监工作细则》、《董事会秘书 工作细则》等相关制度。在严格遵守这些治理框架文件的基础上，公司治理层面 的内控机制运行良好。

2、生产经营控制

公司建立了权责明晰的职能组织架构，规定了生产、采购、销售、安全管理、 新产品开发、质量控制、人力资源等的程序与工作流程，建立了质量管理体系和 环境管理体系，通过了质量管理体系 ISO9001:2008、环境管理体系 ISO4001:2004、 职业健康安全管理体系 GB/T228001-2001 等认证。管理层根据市场变化情况和 公司生产、销售、财务等方面的信息，进行认真分析、审慎决策。上述体系与管 理程序的建立与有效执行使得公司的经营运作得到有效控制。

3、财务管理控制

依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引 等国家有关财税法规的规定，公司建立了完善的财务管理制度及相关办法，具体 包括《财务管理制度》、《会计核算制度》、《固定资产内控制度》、《货币资金内控 制度》、《会计档案管理办法》、《会计科目管理制度》、《发票入账、资金支付授权 审批手续的规定》、《财务报告编制与披露制度》、《全面预算管理制度》、《成本费 用控制制度》等，对公司内部审批流程、审批权限、重要财务决策的程序与规则， 以及会计凭证、会计账簿、财务报告的处理程序和会计人员的岗位职责均作出了 详细的规定。以上制度办法在报告期内得到有效执行，并不断完善，能够合理保 证公司财务信息的公允反映以及资产的安全与完整。

4、对外投资管理控制

公司董事会设立了战略决策委员会，负责对公司长期发展战略与重大投资决 策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会战 略决策委员会议事规则》中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评 估等作了明确规定。报告期内公司未发生违反上述规定的情形。

5、对外担保管理控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为的对外担保对象、审批 权限和决策程序、风险防范等作了详细规定。报告期内，公司除对全资子公司提 供担保外，未发生其他对外担保事项。

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6、关联交易管理控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围及决 策程序，关联交易的执行与披露均作出了明确规定，规范与关联方的交易行为。 报告期内发生的关联交易已严格遵照相关规定执行，交易价格按市场确定，定价 公平、公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联交易发表了独立和专项意 见，并进行了监督核查。

7、信息披露管理控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信息披露文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详 细规定。报告期内，公司严格执行了上述制度，2013 年公司通过深圳证券交易 所指定信息披露媒体将公司的生产经营和对公司股份有重大影响的信息进行了 公开披露，未发生违规行为。

8、子公司管理控制

公司制定了《子公司管理制度》等规章制度，通过股东会及委派董事、监事、 高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露 等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子 公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，重点关注控股子公司涉及重大合同、 重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性。报告期内公司 对各控股子公司管理与控制情况良好。

9、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的使用、存储、变更、监督等进行明确规定。公司对募集资金采取专 户存储，财务部统一归口管理。除公司审计部的定期审核外，还需聘请会计师事 务所对募集资金的存储、使用情况进行专项审计，审计结果和投资项目进展情况 将定期在报告中予以披露。

10、财务报告控制

公司以《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其配套指引、《公司财务

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管理制度》、《财务报告编制与披露制度》等的有关规定作为对财务报告编制与披 露控制的依据。报告期内公司财务报告内部控制未发现存在重大缺陷的情况。

11、内部审计控制

公司根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等 有关法律法规和公司章程的规定，制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工 作做出了明确的规定和要求。审计部直属董事会审计委员会的领导，根据年度审 计工作计划开展审计工作，实施日常或专项内部控制检查。通过内部审计及时发 现经营活动中存在的问题，并提出整改建议，落实整改措施，促进公司内部控制 的完善，进一步防范经营风险和财务风险。

（二）内部控制的监督检查

公司建立了比较完善的内控体系，各级监督机构职责明晰、独立运作。监事 会负责对公司财务状况以及董事会、董事及管理层履职情况进行监督。董事会审 计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计部在审计委员会的领 导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职能，履行对公司生产 经营各环节、子公司的财务收支、经济活动的合法、合规性进行审计、检查和监 督，以及对经济效益、离任、其他重大事项等方面的专项审计。公司独立董事严 格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，按时参加董事会和股东大 会，全面了解公司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担保、 关联方资金占用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

三、公司对内部控制自我评价

永高股份董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日 至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

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四、首创证券关于公司内部控制自我评价报告的核查意见

通过对永高股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，首创证券认为：永 高股份的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求，在所有重 大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《永高股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司2013年度 内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： 刘志勇 ___ 年 月 日 杨 奇 ____ 年 月 日

保荐机构公章： 首创证券有限责任公司 年 月 日

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