ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jan 16, 2014

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司关联交易事项的专项意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”）作为永高 股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对永高股份 本次关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次关联交易事项的基本情况

（一）关联交易概述

2014年1月16日，永高股份与公元太阳能股份有限公司（以下简称“公元太 阳能”）签订《资产收购协议》，永高股份以自有资金1,206万元购买公元太阳 能投资建设的2套太阳能发电系统，包括独立运行的700KW和870KW的太阳能发 电系统各1套。此次交易的2套太阳能发电系统是公元太阳能租赁永高股份双浦厂 区屋顶建设的，面积合计为13,212平方米，其中700KW太阳能发电系统主要安装 在永高股份双浦厂区的一车间及实验楼的屋顶上，共占用面积6,060平方米； 870KW太阳能发电系统主要安装在永高股份双浦厂区的三车间和七车间的屋顶 上，共占用面积7,152平方米。2套太阳能发电系统共用3,558块多晶硅光伏发电组 件和3,612块单晶硅光伏发电组件，装机容量共1,570KW，年均可发电 148万千 瓦时。正式投运后，预计每年可节省费用110 万元。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：公元太阳能股份有限公司

• 2、住 所：台州市黄岩经济开发区四海路

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• 3、法定代表人：张建均

• 4、注册资本：壹亿壹仟万元整

• 5、公司类型：股份有限公司（非上市）

• 6、经营范围：许可经营项目：一般经营项目：太阳能电池、太阳能电池组

• 件、太阳能电池硅片、硅棒、硅锭，太阳能灯具，太阳能光电设备，太阳能光电 系统集成、太阳能光电建筑一体化产品制造、加工、销售。（涉及许可证的凭许 可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）

• 7、历史沿革：公元太阳能成立于 2006 年 1 月 15 日，初始注册资本 600 万元，历经多次股权变更及增资，截至 2013 年 12 月 31 日，公元太阳能注册资 本为 11,000 万元，股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
公元塑业集团有限公司	4,950	45.00%
卢彩芬	2,750	25.00%
张建均	3,300	30.00%
合 计	11,000	100%

8、公元太阳能最近一个会计年度的相关财务数据（未经审计）如下：

项目	2013 年12 月31 日（元）
资产合计	482,673,580.73
负债合计	392,720,870.11
所有者权益合计	89,952,710.62
项目	2013 年度（元）
营业收入	116,280,657.28
营业利润	-52,816,073.00
净利润	-57,265,868.08

9、与永高股份的关联关系

公元太阳能与永高股份的控股股东均为公元塑业集团有限公司，实际控制人 均为张建均、卢彩芬夫妇，因此存在关联关系 。

（三）资产评估情况

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永高股份聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对拟收购的公 元太阳能的 2 套太阳能发电系统进行了评估，评估资产合计账面原值为 15,103,693.71元，账面净值为15,103,693.71元，坤元评估采用成本法和收益法进 行了评估，采用成本法的评估结果为14,903,270.00元，采用收益法的评估结果为 12,368,400.00元。本次评估最终采用收益法评估结果12,368,400.00元（大写为人 民币壹仟贰佰叁拾陆万捌仟肆佰元整）作为委估资产的评估值。

2014年1月10日，坤元评估出具了《永高股份有限公司拟进行资产收购涉及 的公元太阳能股份有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 〔2014〕12号）。

（四）定价政策和定价依据

永高股份与公元太阳能本着公平、互利的原则，依据坤元评估出具的评估结 果并参照市场价格，经双方友好协商，决定本次资产转让的价格为12,060,000 元 （含税）。

（五）交易协议的主要内容

1、目标资产及转让价格

（1） 双方确认，甲方收购由乙方投资建设的位于台州市黄岩区东城街道永 高股份双浦厂区屋顶上的2套太阳能发电系统，包括独立运行的700KW和870KW 的太阳能发电系统各1套。

（2）双方同意对本次收购资产的作价约定如下：以坤元资产评估有限公司 的评估结果为依据，协商确定。

（3）双方同意，本协议项下标的目标资产的转让价款总计人民币12,060,000 元（大写：壹仟贰佰零陆万元整）（含税）。

（4）双方同意，对于本次资产转让的价格，双方均应按照现行法律法规、 规范性文件及公司章程的规定履行必要的内部审批手续。

2、目标资产的交付与转让价款支付

自本合同签署之日起60日内，乙方向甲方移交完毕目标资产，并配合甲方完 成对目标资产的实际控制。甲方以现金向乙方支付转让价款。

（六）履行的审批程序

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2014年1月16日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于购买 公元太阳能股份有限公司太阳能发电系统关联交易的议案》，审议时董事张建均、 卢彩芬、张炜、卢震宇对议案予以回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行 了事前认可，并发表了明确同意意见。

2014年1月16日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于购买公 元太阳能股份有限公司太阳能发电系统关联交易的议案》。

（七）连续 12 个月内与公元太阳能累计发生的关联交易情况

连续12个月内，公司与公元太阳能累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,863.53万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.02%。

二、保荐机构对本次关联交易事项的核查意见

保荐机构查阅了永高股份《公司章程》、《关联交易管理制度》、第二届董 事会第二十九次会议决议、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意 见、第二届监事会第十五次会议决议、坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元 评报〔2014〕12 号），以及交易双方签订的《资产收购协议》等。 经上述核查，首创证券认为：

1、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，审议时 关联董事回避表决；独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意意 见；履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、本次关联交易价格根据具有证券期货资质的评估机构出具的评估结果协 商确定，定价遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股东的利益。 综上，首创证券对永高股份本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司关联交易 事项的专项意见》之签署页）

保荐代表人：刘志勇 年 月 日 杨 奇 年 月 日 保荐机构公章：首创证券有限责任公司 年 月 日

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