ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告的核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为永高股份有限公司（以 下简称“永高股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要 求，对《永高股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审 慎的核查，具体情况如下：

一、首创证券进行的核查工作

1、查阅永高股份股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理 制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；

2、与永高股份董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门和天 健会计师事务所有关人员进行交流；

3、审阅永高股份出具的《永高股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报 告》。

二、永高股份内部控制的相关情况

（一）内部控制的建立及执行情况

报告期内，公司内部控制在治理层面、经营运作、财务管理、信息披露等方 面建立、健全情况如下：

1、治理层面的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门相关 文件的要求，不断完善法人治理结构，及时修改了公司章程，制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略决策委员会议 事规则》、《薪酬考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会 提名委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事

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工作细则》、《财务总监工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，形成了比较系统 的治理框架文件并切实有效运作。

2、生产经营控制

公司建立了权责明晰的职能组织架构，规定了生产、采购、销售、安全管理、 新产品开发、质量控制、人力资源等的程序与工作流程，建立了质量管理体系和 环境管理体系，通过了质量管理体系 ISO9001:2008、环境管理体系 ISO4001:2004、 职业健康安全管理体系 GB/T228001-2001 等认证。管理层根据市场变化情况和 公司生产、销售、财务等方面的信息，进行认真分析、审慎决策。上述体系与管 理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。

3、财务管理控制

依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引 等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括 《财务管理制度》、《会计核算制度》、《固定资产内控制度》、《货币资金内控制度》、 《会计档案管理办法》、《会计科目管理制度》、《发票入账、资金支付授权审批手 续的规定》、《财务报告编制与披露制度》、《全面预算管理制度》、《成本费用控制 制度》等，对公司内部审批流程、审批权限、重要财务决策的程序与规则，以及 会计凭证、会计账簿、财务报告的处理程序和会计人员的岗位职责均作出了详细 的规定。以上制度办法在报告期内得到有效执行，并不断完善，能够合理保证公 司财务信息的公允反映以及资产的安全与完整。

4、对外投资管理控制

公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的基本原则和决策程序 予以明确的规定。

5、对外担保管理控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为的对外担保对象、审批 权限和决策程序、风险防范等作了详细规定。报告期内，公司除对全资子公司提 供担保外，未发生其他对外担保事项。

6、关联交易管理控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围及决 策程序，关联交易的执行与披露均作出了明确规定，规范与关联方的交易行为。

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报告期内发生的关联交易已严格遵照相关规定执行，交易价格按市场确定，定价 公平、公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联交易发表了独立和专项意 见，并进行了监督核查。

7、信息披露管理控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确董事长为信息披露第一责任人， 董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代 表协助董事会秘书工作。证券部为信息事务披露管理部门，由董事会秘书直接领 导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人。任何人不得进行投资者关系活动， 不得泄露公司未公开的信息。报告期内公司制定了《重大信息内部报告与保密制 度》、《内幕信息知情人管理制度》并严格履行。2012 年公司通过深圳证券交易 所指定信息披露媒体将公司的生产经营和对公司股份有重大影响的信息进行了 公开披露。报告期内，公司按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。

8、子公司管理控制

公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并 制定了《子公司管理制度》等规章制度加以约束和控制，包括但不限于子公司的 运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等方面。 9、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》。 对募集资金的使用、存储、变更、监督等进行明确规定。公司对募集资金采取专 户存储，财务部统一归口管理。除公司审计部的定期审核外，还需聘请会计师事 务所对募集资金的存储、使用情况进行专项审计，审计结果和投资项目进展情况 将定期在报告中予以披露。

10、财务报告控制

公司以《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其配套指引、《公司财务 管理制度》、《财务报告编制与披露制度》等的有关规定作为对财务报告编制与披 露控制的依据。报告期内公司财务报告内部控制未发现存在重大缺陷的情况。 11、内部审计控制

公司根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等

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有关法律法规和公司章程的规定，制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工 作作出了明确的规定和要求。审计部直属董事会审计委员会的领导，根据年度审 计工作计划开展审计工作，实施日常或专项内部控制检查。通过内部审计及时发 现经营活动中存在的问题，并提出整改建议，落实整改措施，促进公司内部控制 的完善，进一步防范经营风险和财务风险。

（二）内部控制的监督检查

公司建立了比较完善的内控体系，各级监督机构职责明晰、独立运作。监事 会负责对公司财务状况以及董事会、董事及管理层履职情况进行监督。董事会审 计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计部在审计委员会的领 导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职能，履行对公司生产 经营各环节、子公司的财务收支、经济活动的合法、合规性进行审计、检查和监 督，以及对经济效益、离任、其他重大事项等方面的专项审计。公司独立董事严 格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，按时参加董事会和股东大 会，全面了解公司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担保、 关联方资金占用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

三、公司拟进一步规范和完善内部控制制度采取的措施

公司现有的内部控制制度基本能够适应公司经营管理的需要，但随着外部经 济环境的变化和公司业务发展的需要，公司内控制度需要进一步建立、健全和深 化。

1、公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位， 但仍需要进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、 改进的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发 展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查， 使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。

2、加强内部监督建设，切实发挥内部审计对内部控制的监督职能，通过进 一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的业务 水平和素质，有效开展内部审计工作，提高内部审计工作的深度和广度，建立健

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全内控检查和评价工作制度，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利 益和全体股东的合法权益。

3、加强信息化建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公司经营活动 行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保信息的全面 收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。

4、继续加强公司董事、监事、高级管理人员及员工对公司治理、内部控制 等方面的学习，不断提高各级管理人员的胜任能力和风险管理意识。

四、公司对内部控制自我评价

永高股份董事会认为：“截至 2012 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面建立 了较为完善的内部控制体系，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营始终及经营 活动的各个环节，并已得到有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章 的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估 体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动，严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理有 效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。”

五、会计师事务所关于公司内部控制审计报告的结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：永高公司按照深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

六、首创证券关于公司内部控制自我评价报告的核查意见

通过对永高股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，首创证券认为：永 高股份的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求，在所有重 大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《永高股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司2012年度 内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： 刘志勇 ___ 年 月 日 杨 奇 ____ 年 月 日

保荐机构公章： 首创证券有限责任公司 年 月 日

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